证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  交易简要内容：阳煤化工股份有限公司拟托管阳泉煤业（集团）有限责任公司控制下的阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称"阳煤盂县化工公司"），以解决阳煤盂县化工公司的尿素项目投产后与阳煤化工股份有限公司在尿素等产品上产生的同业竞争问题。

  本次交易构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  交易的实施不存在重大法律障碍。

  本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

  一、关联交易概述

  根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称"阳煤集团"）的全资子公司阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称"阳煤天安投资公司"）于2011年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称"兴峪煤业"）进行了收购整合。在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公司盂县化工有限公司（现已更名为阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司）规划尿素项目的开发与建设。截至目前，其中一期项目已基本建成但尚未正式投产。

  鉴于阳煤盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业竞争问题，经与阳煤集团等相关方协商，本公司拟托管阳煤盂县化工公司。

  二、关联方介绍

  名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

  住所：阳泉市北大西街 5 号

  法定代表人姓名：赵石平

  注册资本： 人民币 758,037.23 万元

  成立日期：1985 年 12 月 21 日

  注册号：140000100059029

  主营业务：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。铁路公路运输。煤气、电力生产（仅限分支机构）。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务（仅限分支机构）。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理（仅限分支机构）。种植、养殖（除国家限制禁止养殖的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁承包制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。

  阳煤集团 2013 年末总资产为 15,112,811 万元，净资产为 3,252,638 万元。2013 年完成营业收入 18,666,554 万元，利润总额 53,309 万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、基本情况：

  名称：阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司

  住所：阳泉盂县牛村镇

  法定代表人姓名：封春芳

  注册资本： 人民币贰亿元整

  实收资本： 人民币贰亿元整

  公司类型： 其他有限责任公司

  成立日期： 2001 年 8 月 30 日

  注册号：140322100006617

  一般经营范围："3652"尿素工程项目筹建（涉及行政审批的项目待取得许可后方可从事经营活动）。

  股权结构：兴峪煤业出资16000万元，持股80%；阳煤天安投资公司出资4000万元，持股20%。

  2、交易标的历史沿革

  阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司的前身为盂县化工有限公司。盂县化工有限公司于2001年8月30日设立后，由于资金等问题的限制，一直未能建成投产。

  2011年，阳煤天安投资公司根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，收购整合了盂县化工有限公司当时的股东兴峪煤业。从而，盂县化工有限公司也成为阳煤集团控制下的公司。之后，阳煤盂县化工公司开始建设 "36·52"尿素项目的一期工程。截至目前，阳煤盂县化工公司的一期工程已经基本建成，尚未正式投产。

  3、交易标的财务状况

  截止2013年12月31日，阳煤盂县化工公司资产总额为21.93亿元，负债总额为19.85亿元，净资产为2.08亿元。截止2014年9月30日，资产总额为20.14亿元，负债总额为18.06亿元，净资产为2.08亿元。

  四、本次托管交易标的对上市公司的影响

  鉴于阳煤盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业竞争问题，经与阳煤集团等相关方协商，本公司拟托管阳煤盂县化工公司。由此，可以避免本公司与控股股东在尿素产品上的同业竞争问题，保持本公司的独立性。

  五、相关提示说明

  本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本公司托管阳煤盂县化工公司的经济行为。待本公司与阳煤盂县化工公司的股东签署相应的《托管协议》时，将把托管协议提交公司董事会、股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

  六 、备查文件

  1、第八届董事会第二十一次会议决议；

  2、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于对<公司托管盂县化工公司的议案>的独立意见》

  特此公告。

  阳煤化工股份有限公司董事会

  二○一四年十一月三日