证券时报多媒体数字报

(上接B5版）

（五）实施激励计划的财务测算

1、关于股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积。

（2）锁定期内的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、实施股权激励计划对公司业绩的影响

公司授予激励对象的限制性股份总数为790万股，授予价格为7.91元/股，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为估值模型，扣除股票限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2014年10月28日测算向激励对象授予限制性股票790万股限制性股票的公允价值为3,303.67万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2015年1月1日）：

从上表得知，2015年、2016年和2017年，公司分别需要分摊股权激励成本2,239.15万元、791.13万元和273.39万元，本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品针对本次激励计划进行的财务测算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励成本的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。

（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

南方食品本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

每份限制性股票自授予日起48个月内有效，其中前12个月锁定，余下36个月逐期解锁，体现了计划的长期性。同时激励计划的解锁条件包含了“营业收入增长率”和“扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润”等指标，且公司净利润和扣除非经常性损益后的净利润均不得低于过去三年的平均水平，要求公司具有较强的经营能力，并且实现持续的增长，因此实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力，对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。因此激励计划的实施有助于完善公司的治理结构，提高公司的可持续发展能力，从而带动公司股票价值的提升，进而保障股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品限制性股票激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于建立、健全南方食品的激励约束机制，提升南方食品的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

南方食品限制性股票激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”，且已出具书面承诺。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：南方食品不存在为公司激励对象因获取限制性股票提供任何形式的财务资助的现象。

（八）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。

4、南方食品未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见

1、本次激励计划的绩效考核体系分析

本次激励计划在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；

（3）南方食品采用“营业收入（食品业）增长率”和“除非经常性损益后的净利润”两项指标作为公司业绩考核指标，客观的考核公司整体经营业绩，两项指标综合反映了公司的经营规模、盈利能力和盈利质量。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。

2、公司业绩考核指标设置的合理性分析

（1）业绩考核指标选取的原因

本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，公司将营业收入（食品业）增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为公司业绩考核指标。

1）公司选择营业收入（食品业）作为业绩考核指标的主要原因为：①营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。②公司以食品业务收入为主，物流业务为辅，食品业是公司的核心业务，更能体现公司未来的成长性，公司主要利润也来源于食品业。虽然物流业务对公司有重要的支撑作用，但公司未来的重心仍为食品业。另外，物流业务各年波动较大，与当年的市场情况密切相关。为控制业务风险，公司将逐步减少白糖等交易业务，物流业务收入占比将逐步降低。物流业务的营业收入不能反映公司未来业绩的成长的目标，选择营业收入（食品业）作为考核指标有利于公司考核目标的实现。

公司最近三年及一期食品业收入情况如下：

注：2013年营业收入（食品业）占比下降较大的原因：2013年4月，为实现公司业务整合，减少关联交易，提高公司独立性，公司收购广西黑五类物流有限公司100%股权，公司增加物流业务。

2）净利润是公司经营的最终成果的增长体现，体现公司综合运营绩效，反映公司的盈利能力、成本费用控制能力、经营管理能力等，是公司及广大投资者最为关注的业绩指标之一。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。

以上两个指标相结合的考核体系，可以兼顾考核公司整体的发展规模和公司的经营成果。

（2）业绩指标选定的合理性分析

根据公司本次限制性股票激励计划解锁的业绩考核指标，未来三年公司营业收入（食品业）的复合增长率为30%，以2013年业绩为基准，到2017年，公司净利润（扣非后）的复合增长率将达到62.49%。公司在考虑设置上述业绩考核指标时，主要考虑了公司历史业绩水平、公司战略发展方向、行业发展趋势等因素。

2013年以前，公司主要从事黑芝麻糊产品研制、生产和销售，主导产品为“南方”牌黑芝麻糊。2013年4月，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。由于基数较低，前期增长率较高。随着市场的逐步拓展和消费者的逐步认可，在公司黑芝麻糊产品保持稳步增长的同时，黑芝麻乳产品仍将保持快速的增长。因此上述业绩指标的选定有利于公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性。

综上所述，公司设定的2015年-2017年解锁的业绩指标，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

3、本次激励计划的绩效考核办法设置分析

南方食品董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，考核内容基于资格能力、工作态度和综合绩效三个方面，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效和能力做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核办法、考核程序、考核结果管理和应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。

六、结论

长城证券经核查后认为，南方食品本次A股限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

1、本独立财务顾问报告第四节所提供的“激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以南方食品公告的原文为准。

2、作为南方食品本次A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，长城证券特提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

（1）中国证监会对南方食品本次A股限制性股票激励计划备案无异议；

（2）南方食品股东大会批准本次限制性股票激励计划。

八、备查文件

1、南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）；

2、南方黑芝麻集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

3、 南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；

4、南方黑芝麻集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

5、南方黑芝麻集团股份有限公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

6、南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法；

7、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见及声明；

8、南方黑芝麻集团股份有限公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺。

长城证券有限责任公司

2014年 月 日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014—085

南方黑芝麻集团股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票自2014年11月4日开市起复牌，并恢复正常交易。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励事项于2014年10月29日发布了《重大事项停牌公告》。为避免因公司筹划股权激励事项造成对公司股份重大影响，维护投资者利益，经公司申请，公司股票（股票简称：南方食品，股票代码：000716）于2014年10月29日开市起停牌。

本次股权激励事项的准备工作现已完成，股权激励草案等相关事项已于2014年11月2日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。为此，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年11月4日开市起复牌，并恢复正常交易。

有关本次股权激励草案等详细信息，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），上登载的相关公告。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二〇一四年十一月四日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-086

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2014年11月2日上午10:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2014年10月28日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体董事。

本次会议由公司董事长韦清文先生主持，应出席本次会议的董事九名，实际出席会议的董事八名，董事赵金华先生因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事黄克贵先生出席并代为行使表决权。公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会董事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

一、审议并通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

董事会同意公司的A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要。

董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本股权激励计划的激励对象，均回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

公司独立董事就本事项发表了独立意见。

《公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本股权激励计划”）尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议通过方可实施。《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容、独立董事就本事项发表的独立意见，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

二、审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》

董事会同意本激励实施考核办法。

董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本股权激励计划的激励对象，均回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

有关《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的具体内容，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，主要包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法，对限制性股票数量和行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的授予资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以授予和解锁；

6、授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的授予和解锁资格、取消激励对象尚未授予和解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未行使限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

9、授权公司董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本股权激励计划的激励对象，均回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

本议案尚待《公司A股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

四、审议并通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

董事会同意公司以2014年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元人民币。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。

公司独立董事就本事项发表了独立意见。

有关公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况及独立董事就本事项发表的独立意见，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

备查文件：

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

3、《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十一月四日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-087

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2014年11月2日下午14:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开。召开本次会议的通知于2014年10月28日以书面直接送达、电子邮件或电话方式送达公司全体监事。

本次会议由公司监事主席李汉荣先生主持，应出席本次会议的监事三名，实际出席会议的监事三名。公司的高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的通知、召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

一、审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

《公司A股限制性股票激励计划（草案）》尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议通过方可实施。

有关《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的具体内容，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

二、审议通过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

有关《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的具体内容，请查阅公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司监事会拟提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，主要包括但不限于：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照限制性股票激励计划规定的办法，对限制性股票数量和行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理限制性股票相关的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的授予资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以授予和解锁；

6、授权董事会办理激励对象授予和解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予和解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

7、授权董事会办理限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的授予和解锁资格、取消激励对象尚未授予和解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未行使限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划；在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

9、授权公司董事会对公司限制性股票计划进行管理；

10、授权董事会办理限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚待《公司A股限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

监事会同意公司以2014年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元人民币。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

有关公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。

备查文件：

1、公司第八届监事会第二次会议决议；

2、《公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；

3、《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监  事  会

二〇一四年十一月四日

证券代码：000716 证券简称：南方食品 公告编号：2014-088

南方黑芝麻集团股份有限公司

用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】第979号）核准，获准非公开发行股票65,972,222股A股股票（每股面值1元，每股发行价格14.40元）募集项目建设资金和补充流动资金。

根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的京永验字（2014）第21023号《验资报告》显示：截至2014年10月15日止，公司本次非公开发行股票（A股）募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币22,965,972.22元后，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58元。

截止2014年10月30日，公司已使用募集资金9,300万元，均用作补充流动资金，募集资金净余额为834,034,024.58元。截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为9,280万元，具体情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度非公开发行股票方案》关于募集资金使用的相关规定：本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关的银行贷款等自筹资金。

公司预先投入9,280万元募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司发展需要；募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：

单位：万元

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项，已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了鉴证报告，并经公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构出具了专项核查意见，履行了必要的法律程序，并且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

有关公司董事会、监事会审议本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目事项的决议情况、独立董事发表的意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第二次会议决议；

2、独立董事就公司用募集资金置换先期投入事项发表的独立意见；

3、监事会就公司用募集资金置换先期投入事项发表的核查意见；

4、会计师事务所就公司用募集资金置换先期投入事项出具的鉴证报告；

5、保荐机构就公司用募集资金置换先期投入事项出具的核查意见。

南方黑芝麻集股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月三十一日

南方黑芝麻集团股份有限公司

募集资金置换情况的专项鉴证报告

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

专 项 鉴 证 报 告

京永专字（2014）第31113号

南方黑芝麻集团股份有限公司:

我们接受委托，对南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“南方黑芝麻”)编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》进行专项审核。

贵公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》，并对上述专项说明负责。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，南方黑芝麻管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

本鉴证报告仅供南方黑芝麻本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金时使用，不得用作任何其它目的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：万从新

中国·北京 中国注册会计师：张 静

二〇一四年十月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于以募集资金置换

预先投入募投项目资金的专项说明

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，本公司现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的具体情况专项说明如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】979号《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司获准非公开发行股票（A股）65,972,222股（每股面值1元），每股发行价格14.40元，募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58元。上述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具京永验字（2014）第21023号《验资报告》。

二、承诺募集资金投资项目情况

本公司本次《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》载明的募投项目及募集资金使用计划为：

金额单位：人民币万元

注：本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款等自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关银行贷款等自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为9,280万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

四、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，资金明细如下：

金额单位：人民币万元

特此说明。

南方黑芝麻集团股份有限公司

二〇一四年十月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第二次会议

相关事项的独立意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月2日上午10:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层等有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《公司独立董制度》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第八届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司A股限制性股票激励计划的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

我们认为：本次股权激励计划能进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，收益与贡献对等。因此我们一致同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。

二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见

我们认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元。

独立董事：黄克贵 张志浩 李水兰

二〇一四年十一月二日

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届监事会关于公司A股限制性股票

激励计划激励对象人员名单的核查意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议审议通过《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的规定，公司第八届监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

一、激励对象名单与《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。

二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

四、上述人员均不存在下述任一情形：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

五、公司持股5%以上的主要股东没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十一月二日

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届监事会关于公司以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目

自筹资金的核查意见

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，并发表如下核查意见：

公司聘请的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金进行了专项审核，并出具了鉴证报告确认：截至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为9,280万元。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案已于2014年11月2日经公司第八届董事会第二次会议和公司第八届监事会第二次会议审议通过,审批程序《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。

监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资9,280万元。

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十一月二日

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于南方黑芝麻集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

电话：（86755）82816698 传真：（86755）82816898

邮政编码：518048

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所接受南方黑芝麻集团股份有限公司的委托，并根据公司与本所签订的《A股股票激励计划专项法律顾问聘请合同》，作为公司本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，为公司本次股权激励计划的合法、合规性及贵司依法是否具备实施本次股权激励计划的主体资格等法律事项出具本法律意见书。

本《法律意见书》是根据现行的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、证监会《备忘录1 号》、《备忘录2 号》和《备忘录3 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实而出具。

声 明

为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。

二、贵司承诺与保证，已将与本次股权激励计划有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、客观和完整。

三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、贵司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。

四、本所仅就本次股权激励计划的合法、合规性以及贵司依法是否具备实施本次股权激励计划的主体资格等法律问题发表法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见，也不对本次股权激励计划作任何形式的担保。

五、本所及本所经办律师未持有贵司的股票，与贵司、贵司控股股东、持有贵司5%以上股份的股东、贵司的董事、监事及高级管理人员以及贵司实际控制人之间不存在任何可能影响其公正履行职责的关系。

六、本《法律意见书》仅供贵司实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

七、本所同意将本《法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《律师法》、《证券业务管理办法》及《执业规则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵司提供的与本次股权激励计划有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现就贵司本次股权激励计划的合法、合规性及贵司依法是否具备实施本次股权激励计划的主体资格等法律事项出具本《法律意见书》如下：

正 文

一、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）南方食品是依法设立并有效存续的上市公司

经核查，公司系根据1993年广西体改委下发的《关于设立“广西斯壮股份有限公司”的批复》及《关于广西斯壮股份有限公司调整股本总额的批复》批准，由广西桂宁经济开发公司、广西旅游总公司等六家发起人联合发起，采用定向募集方式设立并于1993年5月31日在广西工商局注册成立的股份有限公司。1996年8月，公司根据广西体改委下发的《关于对广西斯壮股份有限公司依据〈公司法〉规范的验核意见》向广西工商局办理重新登记手续。

1997年，经中国证监会下发《关于广西斯壮股份有限公司申请公开发行股票的批复》及《关于同意广西斯壮股份有限公司采用“上网定价”方式发行A股的批复》的批准，并经深交所批准，公司于1997年4月18日在深交所上市。

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司现持有广西玉林市工商行政管理局颁发的工商注册号为“450000000007643”的《企业法人营业执照》。公司的基本信息如下表所示：

经核查，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）南方食品不存在依法不得实行股权激励计划的情形

经本所核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》所规定的不得实施股权激励计划的情形，公司依法具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容

经核查，由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订并经公司第八届董事会第二次会议审议通过的《股权激励计划》的主要内容包括：

（一）本次股权激励计划的目的

公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及公司骨干（管理、技术、销售）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）确定激励对象的法律依据

本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2》、《备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）确定激励对象的职务依据

本次股权激励计划的激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及公司骨干（管理、技术、销售）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

2、激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计125人，包括：公司董事、公司高级管理人员、公司中层管理人员、公司骨干（管理、技术、销售）人员等。对符合激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司董事会审议通过后并经公司监事会核实确定。

以上激励对象：（1）董事经公司股东大会选举，高级管理人员经公司董事会聘任；（2）未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（3）不存在持有公司5%以上股份的股东，也不存在持有公司5%以上股份股东的配偶及直系近亲属；（4）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

预留的限制性股票将在股权激励计划首次授权日起12个月内授予。预留部分限制性股票授予的激励对象由公司董事会提出并经公司监事会核实，由公司聘请的律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次预留激励对象的相关信息。预留激励对象指本次股权激励计划获得公司股东大会批准时尚未确定，但在股权激励计划存续期间纳入股权激励计划的激励对象，包括本公司、公司全资或控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要进行激励的其他骨干员工。

本次股权激励计划的激励对象应当符合以下条件：

（1）激励对象须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（2）激励对象不能同时参加任何其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本次股权激励计划；

（3）公司独立董事、监事不能成为本次股权激励对象，以及其他中国证监会规定不能成为股权激励对象的人员不得参与本次股权激励计划；

（4）公司实际控制人及其直系近亲属参与股权激励计划的，关联董事和关联股东应在相关表决时回避表决。

具有下列情形之一的任何人员，不能成为本次股权激励计划的激励对象：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（4）如在公司股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与股权激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

3、激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

（三）本次股权激励计划标的股票的来源

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）本次股权激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予合计790万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为准），占《股权激励计划》摘要公告日公司股本总额31,197.22万股的2.53%。其中首次拟授予711万股，占本次股权激励计划拟授予限制性股票数量的90%，占《股权激励计划》摘要公告日公司股本总额的2.28%；预留股份79万股，占本次股权激励计划拟授予限制性股票数量的10%，占《股权激励计划》摘要公告日公司股本总额的0.25%。

（五）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。2、公司无持股5%以上的自然人股东，公司实际控制人及其直系近亲属未参与本次股权激励计划。3、上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

限制性股票的授予日在本次股权激励计划报中国证监会确认无异议备案，公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司审议通过本《股权激励计划》之日起30日内应按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留的限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留限制性股票的授予由公司董事会提出，公司监事会核实，并由公司聘请律师发表专业意见且出具法律意见书，公司在指定网站对包括该次授予的限制性股票数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关信息做出充分的信息披露后，由公司按相关要求完成法定程序进行授予。如预留的限制性股票授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、锁定期

在授予日后一定期间为标的股票的锁定期，期间激励对象根据股权激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。

预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在股票解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若激励对象获授的股票根据本股权激励计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，若最终根据本股权激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或者用于担保、质押，也不得用于偿还债务。

4、解锁期

锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

5、禁售期

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.91元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（2）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本次股权激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.81元的50%确定，为每股7.91元。

2、预留的限制性股票

（1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

（2）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（八）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象在解锁期内申请对根据股权激励计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

在股权激励计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授股票的解锁条件。财务业绩考核指标包括营业收入（食品业）增长率及公司净利润水平。

①首次授予的限制性股票

公司首次授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算，以公司2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015～2017年营业收入复合增长率不低于30%。

(下转B7版）