证券时报多媒体数字报

  (上接B6版）

  ②预留的限制性股票

  公司预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

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  ③相关说明

  A、扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。

  B、营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。

  C、本次股权激励计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为股权激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

  D、解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  E、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

  （4）个人业绩考核要求

  根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会可根据激励对象前一年度绩效考核结果，考核合格的可以解锁。若考核不合格的，则限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （5）说明

  若未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；若某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；若未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；若某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  （九）本次股权激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若公司在激励对象被授予限制性股票或股票解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  2、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  3、股权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次股权激励计划的规定出具专业意见。

  （十）限制性股票会计处理

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

  1、会计处理方法

  （1）授予日

  确认股本和资本公积。

  （2）锁定期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

  （3）解锁日

  在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司授予激励对象的限制性股份总数为790万股，授予价格为7.91元/股。

  公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为估值模型，扣除股票限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2014年10月28日测算向激励对象授予限制性股票790万股限制性股票的公允价值为3,303.67万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  B-S 模型具体参数选取如下：

  标的股票股价（S）：16.53元，取2014年10月28日公司股票收盘价（实际测算中以授予日收盘价为准）；

  期权的行权价格，即未来能够以预期合理价格出售限制性股票的期权，采用估值方法合理确定；

  期权有效期（T）：分别取1年、2年、3年；

  无风险利率（r）：分别取1年期、2年期、3年期定期存款利率3.00%、3.75%、4.25%；

  股票历史波动率（σ）：取公司截至2014年10月28日止（实际测算中以授予日为准）公司股价年化波动率，其中一年期股价历史波动率为0.3283，二年期股价历史波动率为0.3720，三年期股价历史波动率为0.3923。

  前述总费用由公司在实施股权激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

  根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2015年1月1日）：

  ■

  从上表得知，2015年、2016年和2017年，公司分别需要分摊股权激励成本2,239.15万元、791.13万元和273.39万元，本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  （十一）公司授予权益、激励对象解锁的程序

  1、股权激励计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  2、股权激励计划经公司股东大会审议通过后，在符合股权激励计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

  3、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：

  （1）限制性股票的授予

  股东大会审议通过股权激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  （2）限制性股票解锁程序

  ①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；对于未满足条件的激励对象，则不予办理股票解锁，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

  A、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

  B、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

  C、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请。

  D、经深交所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。

  ②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （十二）公司与激励对象各自的权利义务

  1、公司的权利与义务

  ①公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按股权激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的解锁条件，公司将按股权激励计划规定的原则以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

  ②公司承诺不为激励对象依股权激励计划获授权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  ③公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  ④公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

  ⑤公司应当根据股权激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  ⑥法律、法规规定的其他相关权利义务。

  2、激励对象的权利与义务

  ①激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  ②激励对象应当按照股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

  ③激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  ④激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

  ⑤激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。

  ⑥公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  ⑦激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  ⑧激励对象中的高级管理人员、核心人员及公司认定的担任重要职位的相关人员在获授限制性股票并解锁后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

  ⑨法律、法规规定的其他相关权利义务。

  （十三）公司、激励对象发生变化的处理

  1、公司发生实际控制权变更

  目前，公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人。若因任何原因导致公司控股股东或者实际控制人发生变化，股权激励计划不做变更，按照股权激励计划执行。

  2、公司分立、合并

  公司发生分立、合并的，股权激励计划不做变更，按照股权激励计划执行。

  3、股权激励计划的终止

  公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

  （1）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  4、激励对象个人情况发生变化

  （1）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、公司骨干（管理、技术、销售）人员等，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  （2）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

  （3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

  （4）激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按股权激励计划规定予以锁定、解锁和限售。

  （5）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

  （6）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。

  （7）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

  （8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  5、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

  （1）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

  （2）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施股权激励计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留的限制性股票不予实施。

  （十四）限制性股票回购注销的原则

  如出现股权激励计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格，但根据股权激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  1、限制性股票回购数量的调整方法

  若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他南方食品股票进行回购。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利 、股票拆细

  Q＝Q0*(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）缩股

  Q＝Q0÷n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）配股

  Q＝Q0*(1＋n)

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。

  （4）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷(1＋n)

  其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  （2）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0 为调整前的回购价格；n为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

  （3）派息

  P＝P0﹣V

  其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1。P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

  （4）配股

  限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按股权激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

  3、回购数量和价格的调整程序

  （1）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购注销的程序

  公司因股权激励计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

  5、购股资金的利息补偿

  公司因股权激励计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

  经核查，本所认为：

  （一）公司本次股权激励计划所需的限制性股票来源符合《管理办法》第11条的相关规定和要求，合法、合规。

  （二）公司本次股权激励计划所需的限制性股票之数量符合《管理办法》第12条的相关规定和要求，合法、合规。

  （三）公司本次股权激励计划所涉及的激励对象确定的依据及其范围均符合《管理办法》第8条及《备忘录1号》第2条和《备忘录2号》第1条的相关规定和要求，合法、合规。

  （四）公司本次股权激励计划关于限制性股票授予价格的确定方法符合《备忘录1号》第3条的相关规定和要求，合法、合规。

  （五）公司《股权激励计划》中的相关条款的设置及其内容均符合《管理办法》第13条的相关规定和要求，合法、合规；其中涉及竞业禁止的条款，须与竞业禁止协议（或劳动合同/聘用合同中的竞业禁止条款）相配合。

  综上所述，本所认为：本《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录2 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，合法、合规。

  三、本次股权激励计划所涉及的法定程序

  （一）股权激励计划已经履行的程序

  经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施股权激励计划，公司已经履行如下程序：

  1、董事会薪酬与考核委员会拟定《股权激励计划》及其摘要

  2014 年10月30日，公司董事会第八届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过《股权激励计划》及其摘要，并提交董事会审议。

  2、董事会审议《股权激励计划》及其摘要

  2014 年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《股权激励计划》及其摘要。

  3、独立董事发表意见

  2014 年11月2日，公司独立董事就《股权激励计划》发表了独立意见，认为：本次股权激励计划能进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，收益与贡献对等。因此我们一致同意公司限制性股票股权激励计划（草案）报中国证监会备案，待审核无异议后提交股东大会审议。

  4、监事会审核股权激励对象的名单

  2014 年11月2日，公司第八届监事会第二次会议审核激励对象名单，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

  5、公司聘请的财务顾问长城证券有限责任公司对公司股权激励计划出具了独立财务顾问报告。

  （二）股权激励计划仍需履行的程序

  根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定，公司本次股权激励还需履行下列程序：

  1、将《股权激励计划》等本次股权激励有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及中国证监会广西监管局。

  2、在中国证监会对《股权激励计划》确认无异议备案后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及公司聘请的独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。

  3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

  4、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

  5、股东大会批准股权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。

  综上所述，本所认为：为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等规定和要求，公司仍需依《管理办法》等规定和要求履行股权激励计划备案、取得中国证监会无异议备案后公告、召开股东大会审议等程序。

  四、本次股权激励计划所涉及的信息披露义务

  经核查，2014年11月3日，公司在巨潮资讯网站上公告了《南方黑芝麻集团股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》、《南方黑芝麻集团股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告》、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》等文件。

  公司《股权激励计划》在中国证监会确认无异议备案、公司股东大会审议通过后，公司仍需要按照《信息披露办法》及《股票上市规则》等规定和要求，及时履行其后续的信息披露义务。

  综上所述，本所认为：公司已就本次股票激励计划履行必要的信息披露义务。公司《股权激励计划》在中国证监会确认无异议备案、公司股东大会审议通过后，公司董事会还应根据《股权激励计划》的实施情况，按照现行适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，及时履行其后续的信息披露义务。

  五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

  经核查，公司本次《股权激励计划》系根据现行适用的《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求制作，《股权激励计划》包含了《管理办法》的主要内容，明确规定了公司与激励对象之间的权利义务关系，具有较强的可操作性。

  据此，本所认为：本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司的治理结构，有利于健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并保留优秀人才及核心员工，形成良好、均衡的价值分配体系，促进公司的长远、持续、稳定及健康的发展。同时，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。

  六、结论性意见

  综上所述，本所认为：

  （一）公司董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划》，符合《管理办法》和《备忘录1》、《备忘录2》及《备忘录3》等规范性文件的有关规定和要求，不存在违反现行适用的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求的情形，《股权激励计划》合法、合规。

  （二）公司依法具备实施本次股权激励计划的主体资格。

  （三）公司董事会为实施本次股权激励计划在现阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务。

  （四）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。

  （五）在《股权激励计划》取得中国证监会无异议备案，并经公司股东大会以特别决议审议通过后，公司即可实施本《股权激励计划》。

  长城证券有限责任公司

  关于南方黑芝麻集团股份有限公司

  以募集资金置换预先已投入

  募集资金投资项目自筹资金的核查意见

  长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”或“公司”）2014 年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对南方食品拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了核查，相关情况及核查意见如下：

  一、南方食品非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979 号）核准，南方食品以非公开发行股票的方式向5名投资者发行了65,972,222 股人民币普通股股票（每股面值1元），发行价格为14.40元/股。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）出具的《验资报告》（京永验字（2014）21023 号），募集资金总额为人民币949,999,996.80 元，扣除发行费用后（合计人民币22,965,972.22 元）资金净额为人民币927,034,024.58元。

  二、南方食品以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的批准情况

  2014年11月2日，南方食品召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元。

  南方食品独立董事黄克贵、张志浩、李水兰发表如下独立意见：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  2014年11月2日，南方食品召开第八届监事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，符合非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺；符合监管要求和公司治理制度的有关规定；有利于公司的持续发展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益情形。监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金9,280万元。

  三、北京永拓对南方食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核

  北京永拓对南方食品以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《南方黑芝麻集团股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（京永专字（2014）第31113号）。审核情况如下：截至 2014年9月30日，南方食品已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,280万元，具体投资情况如下：

  金额单位：人民币万元

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  北京永拓认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

  四、长城证券关于南方食品以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金情况的核查意见

  经核查，长城证券认为南方食品本次以2014年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合公司于2014年3月25日披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》的相关要求，公司置换金额与预先实际投入的自筹金额已经北京永拓专项审核，并履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。南方食品本次募集资金置换，符合其在2014 年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。长城证券同意南方食品本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  保荐代表人：

  严绍东 施 斌

  长城证券有限责任公司

  2014年11月2日