证券时报多媒体数字报

长城证券有限责任公司关于

南方黑芝麻集团股份有限公司

A股限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

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二〇一四年十一月

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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二、声明

长城证券接受南方食品的委托，担任南方食品A股限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》等有关规定，根据南方食品提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南方食品限制性股票股权激励计划的可行性、是否有利于南方食品的持续发展、是否损害南方食品的利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。长城证券声明：

（一）本报告所依据的资料均来源于南方食品提供或其依法律规定进行公开披露的文件，南方食品保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问报告旨在对本次激励计划事项出具意见，不构成对南方食品的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南方食品发布的关于南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

（五）本独立财务顾问报告仅供南方食品实施A股限制性股票激励计划时，按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

（一）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予790万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时公司股本总额31,197.22万股的2.53%；其中首次授予711万股，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留79万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。

（二）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股5%以上的自然人股东，公司实际控制人未参与了本次激励计划，关联董事及关联股东应在相关表决时回避；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留的限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括该次授予的限制性股票数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关信息做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

如预留的限制性股票授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。

预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或者用于担保、质押，也不得用于偿还债务。

4、解锁期

锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.91元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.81元的50%确定，为每股7.91元。

（二）预留的限制性股票

1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

2、预留部分授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象在解锁期内申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）公司业绩考核要求

在本股权激励计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授股票的解锁条件。财务业绩考核指标包括营业收入（食品业）增长率及净利润水平。

（1）首次授予的限制性股票

本计划首次授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

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按上述测算，以公司2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015~2017年营业收入复合增长率不低于30%。

（2）预留的限制性股票

本计划预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

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①扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。

②营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。

③本计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核要求的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

④解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

4、个人业绩考核要求

根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会可根据激励对象前一年度绩效考核结果，考核合格的可以解锁。若考核不合格的，则限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

未满足上述解锁条件第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第4条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》。

五、对激励计划的核查意见

（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见

1、南方食品符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励计划所涉及的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、有效期、激励计划的调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合《管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为：“公司董事会为实施股权激励之目的而制定的《股权激励计划》，符合《管理办法》和《备忘录1》、《备忘录2》及《备忘录3》等规范性文件的有关规定和要求，不存在违反现行适用的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求的情形，《股权激励计划》合法、合规。公司依法具备实施本次股权激励计划的主体资格。公司董事会为实施本次股权激励计划在现阶段已经履行了必要的法定程序及信息披露义务。本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益之情形，亦不存在违反现行适用的法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求的情形。在《股权激励计划》取得中国证监会无异议备案，并经公司股东大会以特别决议审议通过后，公司即可实施本《股权激励计划》。”

2、激励计划有利于南方食品可持续发展和股东权益的长期增值

激励计划不损害南方食品现有股东的利益，同时能形成对激励对象有效激励和约束。因此，激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于南方食品的可持续发展和股东权益的长期增值。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划规定了明确的批准、授予、锁定和解锁程序，且这些程序符合《管理办法》等现行法规和《公司章程》的有关规定，因此激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品本次A股限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此激励计划是可行的。

（三）激励对象范围和资格的核查意见

南方食品本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）限制性股票授出额度的核查意见

1、本次激励计划拟授予的限制性股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》的规定。

本次激励计划公司拟向激励对象授予790万股公司限制性股票，占激励计划签署时公司股本总额31,197.22万股的2.53%；其中首次授予711万份，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留79万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%，符合《管理办法》的规定。

2、限制性股票激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定

南方食品本次激励计划中，任一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：南方食品A股限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(下转B6版）