证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方食品”或者“公司”）《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本股权激励计划所涉及的标的股票数量为790万股南方食品A股股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时南方食品股本总额31,197.22万股的2.53%，其中首次授予711万股，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.31%；预留79万股，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。股票来源为南方食品向激励对象定向发行新股。

本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票总数不超过计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的公司骨干（管理、技术、销售）人员等，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中高层管理人员和核心业务人员。关联方在审议相关议案时已回避表决。

公司无持股5%以上的自然人股东，不存在持股5%以上的主要股东及其配偶、直系近亲属参与本激励计划的情形。

4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.91元。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价15.81元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。

5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为48个月。

7、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

8、解锁条件：

在本股权激励计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授股票的解锁条件。财务业绩考核指标包括营业收入（食品业）增长率及净利润水平。

解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（1）首次授予的限制性股票

本计划首次授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

注：营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。

按上述测算,以公司2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015~2017年营业收入复合增长率不低于30%。

（2）预留的限制性股票

本计划预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。

12、中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留的限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括该次授予的限制性股票数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关信息做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

14、股权激励成本与授予日当天公司股票的收盘价关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给公司未来几年带来较大的股权激励成本。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

15、本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一节 释 义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层及核心员工的个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高层管理人员、中级管理人员及公司骨干（管理、技术、销售）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。 对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计125人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司骨干（管理、技术、销售）人员等。

预留的限制性股票将在本计划首次授权日起12个月内授予。预留部分授予的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第四节 本激励计划具体内容

本激励计划实施方式采用限制性股票。

一、限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予790万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时公司股本总额31,197.22万股的2.53%；其中首次授予711万股，占本计划拟授予限制性股票数量的90%，占本计划签署时公司股本总额的2.28%；预留79万份，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股5%以上的自然人股东，公司实际控制人未参与本次股权激励计划，关联董事及关联股东应在相关表决时回避；

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

四、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留的限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括该次授予的限制性股票数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关信息做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

如预留的限制性股票授予时点届至，而公司董事会确认没有或没有足够合格激励对象应予激励，则公司有权全部或部分取消该等预留限制性股票。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。

预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让或者用于担保、质押，也不得用于偿还债务。

（四）解锁期

锁定期满后为解锁期。授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（五）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股7.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.91元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）15.81元的50%确定，为每股7.91元。

（二）预留的限制性股票

1、预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

2、预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

六、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象在解锁期内申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、公司业绩考核要求

在本股权激励计划的解锁日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为获授股票的解锁条件。财务业绩考核指标包括营业收入（食品业）增长率及净利润水平。

（1）首次授予的限制性股票

本计划首次授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

按上述测算，以公司2014年营业收入（食品业）为基数，公司2015~2017年营业收入复合增长率不低于30%。

（2）预留的限制性股票

本计划预留的限制性股票，分年度进行绩效考核，每个解锁期完全解锁必须同时满足如下公司业绩条件：

①扣除非经常性损益后的净利润指归属于上市公司股东的净利润。

②营业收入（食品业）指公司食品业务收入，不包括物流业务收入。

③本计划实施后，公司因发生再融资等行为产生的新增净利润额不计入当年及下一年度的公司业绩考核要求的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的限制性股票激励成本属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

④解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

4、个人业绩考核要求

根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。董事会薪酬与考核委员会可根据激励对象前一年度绩效考核结果，考核合格的可以解锁。若考核不合格的，则限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

未满足上述解锁条件第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第4条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

5、公司业绩考核指标设置的合理性分析

（1）业绩考核指标选取的原因

本次股权激励计划中，为考核公司的成长性和盈利能力，公司将营业收入（食品业）增长率及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为公司业绩考核指标。

1）公司选择营业收入（食品业）作为业绩考核指标的主要原因为：①营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。②公司以食品业务收入为主，物流业务为辅，食品业是公司的核心业务，更能体现公司未来的成长性，公司主要利润也来源于食品业。虽然物流业务对公司有重要的支撑作用，但公司未来的重心仍为食品业。另外，物流业务各年波动较大，与当年的市场情况密切相关。为控制业务风险，公司将逐步减少白糖等交易业务，物流业务收入占比将逐步降低。物流业务的营业收入不能反映公司未来业绩的成长的目标，选择营业收入（食品业）作为考核指标有利于公司考核目标的实现。

公司最近三年及一期食品业收入情况如下：

注：2013年营业收入（食品业）占比下降较大的原因：2013年4月，为实现公司业务整合，减少关联交易，提高公司独立性，公司收购广西黑五类物流有限公司100%股权，公司增加物流业务。

2）净利润是公司经营的最终成果的增长体现，体现公司综合运营绩效，反映公司的盈利能力、成本费用控制能力、经营管理能力等，是公司及广大投资者最为关注的业绩指标之一。在保证业务规模不断提升的基础上，保证公司获取合理的利润水平是公司进一步发展和对股东回报的重要前提。

以上两个指标相结合的考核体系，可以兼顾考核公司整体的发展规模和公司的经营成果。

（2）业绩指标选定的合理性分析

根据公司本次限制性股票激励计划解锁的业绩考核指标，未来三年公司营业收入（食品业）的复合增长率为30%，以2013年业绩为基准，到2017年，公司净利润（扣非后）的复合增长率将达到62.49%。公司在考虑设置上述业绩考核指标时，主要考虑了公司历史业绩水平、公司战略发展方向、行业发展趋势等因素。

2013年以前，公司主要从事黑芝麻糊产品研制、生产和销售，主导产品为“南方”牌黑芝麻糊。2013年4月，公司成功研发了新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。由于基数较低，前期增长率较高。随着市场的逐步拓展和消费者的逐步认可，在公司黑芝麻糊产品保持稳步增长的同时，黑芝麻乳产品仍将保持快速的增长。因此上述业绩指标的选定有利于公司的快速、持续发展，同时具有可行性、可实现性。

综上所述，公司设定的2015年-2017年解锁的业绩指标，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若公司在激励对象被授予或解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

八、限制性股票会计处理

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成一定影响。

（一）会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象的限制性股份总数为790万股，授予价格为7.91元/股。

公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为估值模型，扣除股票限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司在2014年10月28日测算向激励对象授予限制性股票790万股限制性股票的公允价值为3,303.67万元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按三次解锁比例（30%:30%:40%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为公司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2015年1月1日）：

从上表得知，2015年、2016年和2017年，公司分别需要分摊股权激励成本2,239.15万元、791.13万元和273.39万元，本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（三）关于限制性股票公允价值的说明

1、由于公司可能存在业绩考核不达标、激励对象因故取消限制性股票等情况，将造成部分限制性股票的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行了估算，并非最终确认值。具体数值待本计划正式实施再进行测算。

2、由于限制性股票费用不是公司实际付现的费用，而是同时对应资本公积的增加，所以对上述费用的确认不会直接减少公司净资产。

3、股权激励费用的摊销对公司 2015年的净利润影响相对较大，从而可能对公司2015年的净利润造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度相对较小。

公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

第五节 公司、激励对象发生变化的处理

一、公司发生实际控制权变更

目前，公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人。若因任何原因导致公司控股股东或者实际控制人发生变化，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

二、公司分立、合并

公司发生分立、合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本计划执行。

三、限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

（一）最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象职务发生正常变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（四）激励对象因执行公务负伤而导致无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。

（五）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（六）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售。

（七）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

五、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留的限制性股票不予实施。

第六节 回购注销的原则

如出现本计划约定的回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

一、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他南方食品股票进行回购。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利 、股票拆细

Q＝Q0*(1＋n)

其中： Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0÷n

其中： Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0*(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为配股的比例（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比），Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的回购价格；n为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

（三）派息

P＝P0﹣V

其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P>1。P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（四）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量和价格的调整程序

（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

五、购股资金的利息补偿

公司因本计划的规定实施回购时，无须向激励对象支付对应股份的购股资金利息。

第七节 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月2日