证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关规定，为支持上市公司发展，有效减少和解决控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）与河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“公司”）之间可能存在的同业竞争及燃煤采购关联交易问题，投资集团于2014年10月22日出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》，对解决同业竞争以及豫能控股与河南投资集团燃料有限公司（以下简称“燃料公司”）之间因燃煤采购所发生的关联交易提出具体措施及时间安排。具体承诺如下：

一、避免同业竞争承诺函

1. 关于避免同业竞争的总体性承诺

（1）在投资集团作为豫能控股的控股股东期间，豫能控股将作为投资集团电力板块整合上市的唯一平台。

（2）投资集团及其下属企业（豫能控股除外）如出售与豫能控股生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，豫能控股均享有优先购买权；且投资集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予豫能控股的条件与投资集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。

2. 关于投资集团存续控股发电资产的未来安排

截至本承诺出具日，除豫能控股及其控制的企业外，投资集团通过直接或间接方式控制了8家发电企业，且目前均已经采用委托豫能控股管理等方式，有效减少和避免了与豫能控股之间可能发生的同业竞争。上述发电企业情况如下：

具体解决同业竞争的安排如下：

（1）投资集团所控股的发电企业中，有4家发电企业拥有的小火电机组，在国家实施的“上大压小”产业调整中，依据《关于加快关停小火电机组若干意见》（国发[2007]2号）的规定而予以关停，因此，与豫能控股之间的同业竞争已消除。有2家发电企业目前仍处于建设期，尚未与豫能控股产生同业竞争，豫能控股将通过本次非公开发行股票募集资金收购上述发电企业股权，解决潜在同业竞争问题。

（2）针对目前仍维持运营的鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）和鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”），投资集团将严格履行相关承诺，在投资集团作为上述企业控股股东或实际控制人且未注入豫能控股期间，将上述企业持续委托给豫能控股管理，并保证不利用控股股东身份干预豫能控股对上述企业的管理权。同时，自豫能控股本次非公开发行完成之日起两年内，在上述发电资产符合上市条件，且取得其他股东方认可的情况下，投资集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将所持有的鹤壁同力、鹤壁丰鹤股权转让给豫能控股。

（3）关于未来新增发电资产的安排

①如投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与可能与豫能控股的生产经营构成竞争的发电项目，则立即将上述发电项目商业机会通知豫能控股，在通知中所指定的合理期间内，除豫能控股明确表示不利用该等商业机会的情形外，投资集团及投资集团拥有控制权的其他企业将按照豫能控股作出的愿意全部或部分利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商业机会给予豫能控股。

②如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以“代为培育、择机注入”为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

3. 如违反以上承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

4. 本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。

5. 本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。

二、关于规范和减少关联交易的承诺函

1. 解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的短期措施

截至本承诺出具日，投资集团持有燃料公司100%股权，是燃料公司控股股东。投资集团将利用其控股股东身份，促使燃料公司在《煤炭采购框架合同》约定的合同期限届满后（即至2015年5月18日止），不再与豫能控股下属发电企业续签《煤炭采购框架合同》，燃料公司亦不再为豫能控股下属发电企业代理燃煤采购及煤款结算等相关业务。

对于在上述合同期限届满前豫能控股下属发电企业与燃料公司的关联业务来往或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格严格按市场公认的合理价格确定。

同时，为了保证上述关联交易结束后，豫能控股下属发电企业燃煤采购的正常开展，投资集团拟将所持有燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股予以承接，以彻底解决上述存在的关联交易问题，在此过渡期间内，投资集团将促使燃料公司无偿为豫能控股下属发电企业提供燃煤采购及运力的沟通、协调服务。

2. 解决豫能控股与燃料公司关于燃煤采购关联交易的长期措施

在充分发挥集团规模化、专业化采购优势的同时，为彻底解决豫能控股与燃料公司之间发生的上述关联交易问题，投资集团承诺自豫能控股本次非公开发行完成之日起2年内，在严格履行关联交易表决程序且有利于豫能控股生产经营的情况下，将所持有的燃料公司股权注入豫能控股或将燃料公司燃煤采购相关业务由豫能控股承接，燃料公司不再从事上述业务。

3. 投资集团将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及豫能控股《公司章程》的有关规定，对所涉及的关联交易均将按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。

4. 如违反上述承诺，投资集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给豫能控股造成的所有直接或间接损失。

5. 本承诺函在投资集团作为豫能控股的控股股东或实际控制人的期间内持续有效。

6. 本承诺函自投资集团盖章之日起具有法律约束力。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司董事会

2014年11月4日