证券时报多媒体数字报

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-071

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于股东部分股权解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月4日接到持股5%以上的股东苏州永福投资有限公司（以下简称“永福投资”）的通知，2014年11月3日，永福投资将质押给华泰证券股份有限公司用于股票质押式回购交易业务的220万股（占本公司总股本的0.79%）办理了回购和解除质押手续。

上述股份的质押情况，详见2013年11月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号为：2013-050）。

截止本公告日，永福投资共持有本公司2,630万股，占本公司总股本的9.49%。其中办理了股票质押式回购交易的股份为1,700万股，占公司总股本的6.14%。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司

董事会

2014年11月4日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-072

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于注销募集资金专用账户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司采用向认购对象邀请申购的方式发行人民币普通股（A股）9,929,078股，发行价格为每股14.10元。截至2014年9月23日，公司实际已向认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）9,929,078股，募集资金总额139,999,999.80元。扣除承销费4,200,000.00元后的募集资金为人民币135,799,999.80元，已由华泰联合证券有限责任公司于2014年9月24日存入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州新区支行开立的89030157870000066账号中。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大华验字[2014]000324号验资报告。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设了募集资金专项账户（账号：89030157870000066），并与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕，2014年10月23日公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将截至2014年10月23日募集资金专户余额47,799,241.77元及尚未结算的利息，置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，具体内容详见公司于2014年10月25日在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2014-068）。

截至该专户注销前，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户实际余额为 0.00 元，公司办理了该专户的注销手续。

上述募集资金专用账户注销后，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年11月4日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-073

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2014年10月29日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年11月3日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止2014年11月3日下午17:00收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、 会议以8票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订阿帕尼电能技术(上海)有限公司交易协议暨对外投资的议案》，二名独立董事发表了同意的意见，一名独立董事发表了反对的意见。

《关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议暨对外投资的公告》详见2014年11月5日刊登于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事成志明先生认为：该投资项目商业价值偏低、且前景方面存在较大的不确定性，反对该项投资决策，反对理由请参见《公司第三届董事会第八次会议独立董事意见》，《公司第三届董事会第八次会议独立董事意见》详见2014年11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、 备查文件

1、 公司第三届董事会第八次会议决议；

2、 公司第三届董事会第八次会议独立董事意见；

3、关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议暨对外投资的公告。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年11月3日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-074

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议，于2014年10月29日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年11月3日上午在公司会议室召开，会议由张静女士主持，本次会议应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、 会议审议情况

1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于签订阿帕尼电能技术(上海)有限公司交易协议暨对外投资的议案》。

经审议，监事会认为：本次对外投资是公司收购友智科技进入节能环保领域后的又一重大举措。根据公司战略发展规划，公司在保证主营业务发展的前提下，拟通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。

三、 备查文件

1、 第三届监事会第六次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

2014年11月3日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-075

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于签订阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次投资不构成关联交易。

2、本次投资在董事会审批权限内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

本次对外投资系苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）以受让股权及增资方式收购阿帕尼电能技术（上海）有限公司（以下简称“阿帕尼”）合计51.00%的股权，收购完成后，上海阿帕尼将成为公司的控股子公司。

1、协议主体名称

（1）苏州宝馨科技实业股份有限公司（投资方）

（2）袁荣民（阿帕尼原股东）

（3）阿帕尼电能技术（上海）有限公司 （目标公司）

2、协议签署日期、地点

本次《股权转让及增资协议》（以下简称“协议”）于2014年11月3日由袁荣民、宝馨科技在苏州市签署，约定协议经由宝馨科技董事会审议通过后生效。

3、本次投资金额及来源

本次投资涉及的总金额为【6,000万】元的人民币，其中收购原股东股权需要【2,240万】元的人民币，增资需要【3,760万】元的人民币，资金来源为公司自有资金。

（二）本次交易生效所必须的审批程序

2014年11月3日，宝馨科技第三届董事会第八次会议以8票赞成、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订阿帕尼电能技术(上海)有限公司交易协议暨对外投资的议案》，同意上述投资方案，并自公告之日起开始实施。

根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》和宝馨科技《公司章程》的有关规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易的对手方自然人袁荣民与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联交易，本次投资不构成关联交易。

二、 交易对手方基本情况介绍

（一）阿帕尼电能技术（上海）有限公司

公司名称：阿帕尼电能技术（上海）有限公司

住所：上海市宝山区锦秋路2321号255室

法定代表人：袁荣民

注册资本：3000万元人民币

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力设备设计、制作、安装、销售（除承装、承修、承试电力设施），机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物与技术的进出口业务。

股东：袁荣民持有100%股权

成立日期：2014年5月22日

营业期限：2014年5月22日至2034年5月21日

营业执照号码：310113001168008

阿帕尼与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）袁荣民

姓名：袁荣民

身份证号：3101091948****0432

住所：上海市同心路28弄*号*室

三、 投资标的基本情况

（一）出资方式

本次投资由宝馨科技通过受让股权和增资的方式收购阿帕尼合计51%的股权，投资总额为【6000万】元的人民币。

（二）标的公司最近一年的主要财务指标

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告（大华审字[2014]006324），阿帕尼最近一期财务状况如下：

单位：人民币元

四、 协议主要内容

股权转让与增资

2.1. 本次交易内容

2.1.1.股权转让

袁荣民同意将其所持有的阿帕尼100%股权中未实际缴纳出资的【34.67%】股权（对应注册资本人民币1040万元）转让给宝馨，宝馨同意根据本协议受让上述股权，目标股权的受让价格为税前人民币【1200】万元。袁荣民因本次股权转让行为应向税务机关缴纳的所得税及其他税费的承担，依法按中国法律有关规定处理。

2.1.2增资

在上述股权转让完成的同时，宝馨同意按照本协议的约定作为单一增资方以人民币3760元向阿帕尼增资。本次股权转让以及增资完成后，宝馨将持有阿帕尼51%股权，成为阿帕尼的控股股东，阿帕尼注册资本将从人民币【3000】万增加至人民币【4000】万。

2.1.3.实收资本缴纳

交割日后，袁荣民、宝馨应根据本协议的相关约定及时将其对阿帕尼认缴的注册资本予以缴足。

2.1.4.定价原则

（1）本次交易价格，系参照资产评估机构出具的估值报告中（见附件三《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟增资阿帕尼电能技术（上海）有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值报告》）的估值结果，由双方协商确定。

（2）就本协议项下的任何款项均以人民币方式进行支付。

2.1.5.交易完成后的股权结构

本次交易完成后，阿帕尼股权结构变更为：

2.1.6.业绩承诺

袁荣民向宝馨作出业绩承诺：阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。

如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因宝馨原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的三十工(30)日内，按本协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿宝馨。如在2014年至2017年期间内，阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。如阿帕尼上述四年累计净利润总额超过承诺最低标准之净利润总额的，则阿帕尼可提取超额部分的一定比例作为对经营人员的奖金，剩余超额部分归属于宝馨的，宝馨将在符合相关法律的前提下提取一半作为对经营者的股权激励。

本协议中所述净利润系经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润。

2.2. 本次交易款项的支付

2.2.1.在本协议第【6】条约定的作为本次交易交割先决条件均已满足或者由宝馨同意豁免的情况下，各方进行本协议所涉及的股权转让及增资的交割。

2.2.2.袁荣民、阿帕尼应于交割日之前向宝馨提交以下文件：

（1）阿帕尼股东袁荣民作出的有关同意本次交易的股东决定；

（2）阿帕尼股东袁荣民就其已实际缴纳的人民币1000万元出资额的验资报告；

（3）阿帕尼核心人员（见附件（二）所列名单）已与阿帕尼签署的《劳动合同》、《竞业限制协议》或宝馨认可的类似协议；

（4）阿帕尼已与Elpanneteknik Sweden AB签署经宝馨认可的唯一性合作协议。

2.2.3.宝馨将在本协议签署后的七(7)个工作日内向阿帕尼指定的账户支付人民币3000万元作为本次交易的增资款，宝馨将在收到第2.2.2条所要求的各项文件后的一百八十(180)日内，将剩余增资款人民币760万元划入阿帕尼指定的账户。

2.2.4.自阿帕尼完成本次交易相应的工商变更登记并取得工商部门换发的营业执照之日起一百八十(180)日内，宝馨将本协议项下约定的股权转让价款税前人民币1200万元支付给袁荣民，宝馨将根据相关法律法规规定暂扣袁荣民于本次交易项下应承担的向税务机关缴纳的所得税及其他税费人民币240万元后，实际向袁荣民支付人民币960万元。

2.3. 登记和验资

2.3.1.各方应于签署本协议同时，签署并交付内容如附件一之《公司章程》；

2.3.2.阿帕尼应于本协议签署后五(5)个工作日内申请办理关于本次交易的工商变更登记手续，及阿帕尼变更为非一人有限责任公司的营业执照（“新营业执照”）。

2.3.3.本次交易所需要的工商变更登记手续由阿帕尼办理，宝馨予以必要的配合。协议各方同意签署工商部门要求提供的必要和合理的法律文件，以促成登记手续尽快完成。各方一致同意，向工商部门所提交的协议文件仅为了方便报批使用。各方之间如有争议，应以本协议（《股权转让及增资协议》）约定为准。

2.3.4.在宝馨根据本协议约定向袁荣民全额支付本协议项下股权转让价款税前人民币1200万元（扣除代扣代缴相关税费后实际支付人民币960万元）后五个工作日内，袁荣民应向阿帕尼缴纳其尚未实际缴纳的出资额人民币960万元，并由阿帕尼聘请宝馨认可的会计师事务所就袁荣民注册资本的缴纳情况出具验资报告。

2.3.5.自阿帕尼完成本次交易相应的工商变更登记并取得工商部门换发的营业执照之日起一百八十(180)日内，宝馨应出资人民币1040万元将其从袁荣民处受让的未实际缴纳出资的阿帕尼人民币1040万元认缴注册资本缴纳到位。

2.4. 债权债务处置

2.4.1.阿帕尼获取新营业执照后，阿帕尼将变更为一家具有独立法人资格的非一人有限责任公司，应以其全部资产对阿帕尼的债务承担责任。

2.4.2.在袁荣民不违反本协议约定下，对于阿帕尼获得新营业执照之前已经产生的债权和债务，将由变更后的阿帕尼承继。否则，所涉债务将由股东袁荣民承担。

公司、袁荣民的陈述、保证

除已经向宝馨另行书面作出明确、具体披露的各项事项之外，阿帕尼、袁荣民向宝馨陈述与保证以下各项声明真实、完整和准确：

3.1. 必要授权。具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署即对其构成合法、有效和有约束力的文件。

3.2. 不冲突。签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

3.3. 股本结构。阿帕尼的股本结构已准确、完整地在工商管理部门登记备案。除已向宝馨披露的情形外，阿帕尼从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过任何权益、股份、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

3.4. 有效存续与合法经营。阿帕尼为依法设立并有效存续的主体，于本协议签署日期注册资本实际缴纳人民币1000万元，其开展经营活动所需要在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。阿帕尼自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

3.5. 财务报告。阿帕尼向宝馨提供的截止【2014】年【8】月【31】日（“资产负债表日”）的财务报告已真实、完整和准确地反映了在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。阿帕尼之财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。

3.6. 关键员工劳动协议。关键员工与阿帕尼已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

3.7. 债务及担保。阿帕尼不存在未向宝馨披露的重大负债或索赔；也并无任何以阿帕尼资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

3.8. 公司资产无重大瑕疵。阿帕尼所有的资产包括财产和权利，无任何未向宝馨披露的重大权利瑕疵或限制。

3.9. 信息披露。阿帕尼及袁荣民已向宝馨披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响本次交易决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的。

3.10.税务。阿帕尼就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；不存在任何针对税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

3.11.知识产权。阿帕尼对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；不会侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

3.12.诉讼与行政调查。不存在未向宝馨披露的，针对袁荣民或阿帕尼的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

3.13.目标公司经营。过渡期间，除非基于本协议及附件约定进行的行为或获得宝馨书面同意，阿帕尼及袁荣民承诺，阿帕尼将：

（1）以正常方式经营运作，及时履行签订的合同、协议或其它业务文件。继续维持其与客户的关系，保证阿帕尼的商誉和经营不会受到重大不利影响；

（2）保持现有的结构、高级管理人员基本不变；

（3）不会分红派息，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；

（4）未得到宝馨的事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或其他权利；

（5）及时将有关对阿帕尼已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条 件、变化或其他情况及时书面通知宝馨；

（6）不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；

（7）尽其最大努力保证阿帕尼继续合法经营、获取、保持其经营所需要的所有政 府批准文件和其它准许及同意；

（8）严格按照有关法律、法规处理税务事宜；

（9）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证相关条款。

公司、袁荣民的进一步承诺

阿帕尼与袁荣民向宝馨进一步承诺如下：

4.1. 保证尽最大努力尽快完善宝馨所接受的管理团队，并应尽最大努力根据宝馨的要求，采取并完善各类相关制度及措施，以获得对人力资源更有效的管理。

4.2. 交割日后，未经宝馨的书面许可，袁荣民不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与阿帕尼及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与阿帕尼及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，以及从事其他有损于阿帕尼利益的行为。

4.3. 保证阿帕尼与Elpanneteknik Sweden AB签署的唯一性合作协议在其有效期内不因阿帕尼或袁荣民原因被终止或解除。

4.4. 本协议签署后阿帕尼应根据相关规定尽快到所在地海关办理报关单位注册登记手续。

4.5. 本协议签署后尽快办理“阿帕尼”及“Elpanne”两项注册商标权利人变更为阿帕尼的相关手续。

4.6. 本协议签署后尽快办理关联企业戈能电力技术（上海）有限公司的清算、注销相关手续。

4.7. 如Elpanneteknik Sweden AB或其控股公司拟在中国境内生产阿帕尼高压、低压电级锅炉或相关配套设备，将确保宝馨科技是唯一生产商。

4.8. 本次交易完成后，宝馨科技可按照市场规则和估值在任何时间收购袁荣民所持有的目标公司剩余股权，阿帕尼、袁荣民以及拟成为阿帕尼股东的Elpanneteknik Sweden AB应予以充分配合。

除因不可抗力或宝馨原因外，上述第4.4至4.6条约定事宜应在交割日后一年内完成。

投资人的声明和保证

5.1. 资格与能力。宝馨具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。宝馨签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

5.2. 投资款的合法性。宝馨保证其依据本协议认购阿帕尼相应股权的投资款来源合法。

投资的先决条件

6.1. 除非宝馨作出书面豁免，宝馨履行本次交易的缴款义务取决于下列交割先决条件的成立：

（1）不存在限制、禁止或取消阿帕尼股权转让及增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

（2）各方顺利完成所有法律文件的提交与签署，包括本协议第2.2.2条规定应提交宝馨的相关法律文件均已提交与签署完成；

（3）从本协议签署之日至交割日，不存在或未发生对阿帕尼的资产、负债、盈利前景和正常经营已经产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（4）在交割日前，袁荣民及阿帕尼已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前发生的条件、义务、承诺。

6.2. 在上述第6.1条所述先决条件均已满足之后，宝馨按照本协议第2.2条的约定支付增资款和股权转让款。

五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

瑞典阿帕尼电能技术有限公司拥有高电压、高功率电极锅炉的核心技术。主要表现为高功率、高节能、高效率、高安全性、无污染、无噪声、无排放及高稳定性，它的长寿命及“零维修”的基本特性领先于同类型的热能设备。

阿帕尼电能技术(上海)有限公司拥有一支电力设备设计、制作、安装、销售和机电设备安装工程专业承包及维修经营管理团队。袁荣民作为项目带头人，致力于将高压电极锅炉产品结合低谷电蓄热技术应用在中国北方居民和单位供热上面。“煤改电”为清洁能源，使用低谷电是对电能的合理利用，完全符合国家节能环保政策及政府推广利用低谷电的政策导向。高压电极锅炉利用低谷期电能进行局域集中供热的方式不但清洁环境，且符合降低能耗的要求，电蓄热供暖不产生污染、噪音，属于“0”排放，为替代燃煤供暖提供了一种最优的选择，是兼顾保障市民采暖和保护大气环境的有效发展途径。

公司拟通过受让目标公司股权和增资的方式获得阿帕尼电能技术(上海)有限公司51%的股权，是公司成功收购南京友智科技后，向节能环保行业产业延伸的又一重大举措。公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。

阿帕尼项目的开展符合国家环境保护政策和能源结构调整的方向，但项目运行存在一定的不确定性，国家、地方政府对于电力供暖企业的补贴政策尚未落地。项目运营受到低谷电电价、官网接口费、政府补贴、入住率等影响。若影响运行、营收的电价、补贴、收费等事项均能依照阿帕尼的承诺得到落实，项目亦具备一定的盈利能力和发展潜力。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议。

2、公司第三届董事会第八次会议独立董事意见。

2、关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议。

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阿帕尼电能技术（上海）有限公司审计报告》。

4、中通诚资产评估有限公司出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司拟增资阿帕尼电能技术（上海）有限公司事宜所涉及该公司股东全部权益价值估值报告》。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年11月3日