证券时报多媒体数字报

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-050

宁波东力股份有限公司关于第三届

董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司第三届董事会第二十次会议的书面通知于2014年10月29日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2014年11月4日上午10：00在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

一、审议通过《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》；

公司拟出售下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司100%股权，转让价格为35,400万元。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的公告》详见2014年11月5日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

公司独立董事《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的独立意见》详见2014年11月5日的巨潮资讯网。

本议案需提交2014年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

拟定于2014年11月21日召开以现场投票及网络投票相结合的表决的方式召开2014年第四次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一四年十一月四日

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-053

宁波东力股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）在出售重大资产相关事宜期间，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票自2014年10月8日开市起停牌，并于2014年10月8日发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-044），2014年10月15日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2014-045），2014年10月22日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2014-046），2014年10月28日发布《关于重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2014-047）。

公司于2014年11月4日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》，具体内容详见信息披露指定媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST东力，证券代码：002164）自2014年11月5日（星期三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一四年十一月四日

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-052

宁波东力股份有限公司关于召开

2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2014年11月4日召开，会议审议通过了《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》。会议决议于2014年11月21日（星期五）召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开的日期和时间：2014年11月21日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票的日期和时间为：2014年11月20日～11月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年11月20日下午15:00至2014年11月21日下午15:00的任意时间。

3、股权登记日：2014年11月17日（星期一）

4、现场会议召开地点：宁波市江北银海路1号公司行政楼1楼会议室

5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、本次股东大会会议审议事项

1、关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案

本议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

议案的具体内容详见公司于2014年11月5日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《关于第三届董事会第二十次会议决议的公告》及《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的公告》。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、截至2014年11月17日（星期一）深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

3、公司聘请的法律顾问。

四、会议登记方法

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

5、登记时间：2014年11月18日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

6、登记地点：宁波市江北银海路1号公司证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年11月21日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、投票代码：362164；投票简称：东力投票。

3、在投票当日，“东力投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014 年 11月 20日下午 15:00 至 2014 年 11 月21 日下午 15:00 期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项：网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：陈晓忠、曹美萍

电话：0574-88398877、87587000

传真：0574-87586999

地址：宁波江北工业区银海路1号

邮编：315033

2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一四年十一月四日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席宁波东力股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、议案表决

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是□ 否□

三、本委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托人姓名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

证券代码：002164 证券简称：*ST东力 公告编号：2014-051

宁波东力股份有限公司关于

转让子公司宁波东力新能源装备

有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、基本交易情况

宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）拟将下属全资子公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）全部股权转让给宁波北纬纺织品有限公司，新能源公司注册资本35,000万元，截止评估基准日2014年9月30日，转让股权经银信资产评估有限公司评估，股东全部权益价值为35,354.69万元，协商确定股权转让价格为35,400万元。

2、董事会审议情况

公司于2014年11月4日以现场加通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，董事会以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。 根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议。

3、本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，新能源公司将更改名称和经营范围，本次交易不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方基本情况

名称：宁波北纬纺织品有限公司（以下简称“北纬公司”）

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：浙江省慈溪经济开发区（杭州湾新区）兴慈三路东

法定代表人：余万军

注册资本：1,030万美元

营业执照注册号： 330200400032657

经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工，家用纺织品和毛绒制品制造、加工。

股权结构：香港冠顺实业有限公司持有北纬公司58.25%股权，慈溪北纬纺织印染有限公司持有北纬公司41.75%股权，以上二个公司均由余万军100%控股。

实际控制人：余万军

北纬公司主要财务指标如下：截止2014年9月30日，总资产为1,323,412,480.64元，其中货币资金675,887,248.09元,总负债为1,236,117,311.33元，所有者权益为87,295,169.31元。2014年1-9月营业收入为541,883,845.06元，利润总额为5,380,957.36元，净利润为4,504,780.84元（以上数据未经审计）。

2、交易方通过收购新能源公司股权，意在持有新能源公司的厂房和土地。

3、交易方北纬公司拥有流动资产11.44亿元，尤其货币资金有6.76亿元，有较强的付款能力，同时通过交易方实际控制人余万军提供连带责任保证担保，进一步减少履约风险。

4、截至目前，交易方北纬公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、交易方经营高档织物面料加工业务，从事项目环保、能耗要求高，政府有关部门对受让方的主体资格和项目需认可，对交易转让行为有重大影响。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：宁波东力新能源装备有限公司100%股权。

2、标的公司情况

名称：宁波东力新能源装备有限公司

住所：宁波杭州湾新区滨海四路188号

法定代表人：吴文忠

注册资本：35,000万元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：330218000011123

经营范围：风电设备、太阳能设备、核能设备、工业节能设备的研发、制造、销售，新材料、新能源的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

主要股东及持股比例：截至评估基准日，公司直接持有新能源公司70％的股权，通过全资子公司宁波东力齿轮箱有限公司（以下简称“齿轮箱公司”）持有新能源公司30％的股权。

5、新能源公司的2013年及2014年1-9月份主要财务数据如下：

金额单位：元

截止2014年9月30日，新能源公司房屋建筑物相关的固定资产为19,110.41万元,土地无形资产为3,541.89万元。以上截止2013年12月31日的财务数据已经会计师审计，截止2014年9月30日的财务数据未经会计师审计。

4、公司持有的新能源公司股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

5、新能源公司名下的土地使用权没有抵押担保。

6、新能源公司原从事的风电齿轮箱业务转移至江北生产基地，原有职工相应转移至公司相关部门，人员得到妥善处置。公司不存在土地租赁和债务重组情况。

7、本次股权转让完成后，公司将不再持有新能源公司股份，新能源公司将不再属于公司合并报表范围。公司全资子公司宁波东力机械制造有限公司以土地使用权和房屋所有权为新能源公司提供4,800万元的银行贷款抵押担保，交易完成后，北纬公司承诺在2014年12月30日前，新能源公司消除该项银行贷款抵押担保。公司不存在为新能源公司委托其理财情况，也不存在其占用公司资金情况。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格的确定

公司作为转让方，拟转让新能源公司100%股权，评估基准日为2014年9月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2014〕沪第0840号评估报告，依据如下：

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。新能源公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：总资产账面值40,616.85万元，总负债7,840.99万元，净资产32,775.85万元。评估后的总资产价值43,195.68万元，总负债7,840.99万元，股东全部权益价值为35,354.69万元，评估增值2,578.84万元，增值率7.87%，增值主要因素为新能源公司拥有的271.45亩土地无形资产评估增值。

在充分考虑新能源公司经营情况前提下，以资产基础法评估的结果为参考依据，最终确定新能源公司100%股权的转让价格为35,400万元。

2、付款期限和方式

股权转让协议签订后的4个工作日内，受让方北纬公司支付股权转让款1,000万元；股权转让协议签订后的10个工作日内，北纬公司支付股权转让款1,000万元；

股权过户工商变更完毕后的5个工作日内，北纬公司支付股权转让款16,765万元；

2014年12月25日前，北纬公司支付股权转让款10,000万元；余款6,635万元，承诺于2015年11月31日前结清，以上款项均汇入转让方指定银行帐户。

鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方实际控制人余万军自愿为受让方履行本协议向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

3、过渡期安排

自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间转让方对新能源公司所产生的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务及或有负债事项享有权利和承担义务。

5、相关工商变更登记事宜

自转让方股东大会批准本协议后，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。

6、协议生效条件

经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

五、本次交易的目的

公司大型风电齿轮箱处于产品导入期，受风电产业调整影响，公司风电齿轮箱业绩未达到预期，将建设中新能源公司主要生产装备转移至全资子公司宁波东力机械制造有限公司，有利于生产统筹管理和成本控制，考虑到风电产业景气度上升有个过程，风电齿轮箱放量需要市场积累和技术沉淀，公司现有的风电齿轮箱生产能力可满足市场要求；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金，符合公司股东整体利益。

六、本次交易对公司影响

1、新能源公司尚未实现规模生产，将生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产。

2、预计本次交易将会对2014年度公司经营业绩产生积极影响，股权转让后，2014年可减少房屋土地折旧摊销和土地使用税等支出约150万元；补充公司的营运资金；同时，将形成股权转让收益约1800万元（考虑税收因素后）。

3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。

七、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，就第三届董事会第二十次会议审议的关于转让子公司宁波东力新能源装备有限公司股权事项发表独立意见如下：

1、将建设中新能源公司主要生产装备转移至江北生产基地，有利于生产统筹管理和成本控制；同时，新能源公司股权转让，有利于盘活厂房土地等存量资产，减少房屋土地折旧摊销，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议。

2、本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。

3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

八、备查文件

1．公司第三届董事会第二十次会议决议。

2．公司独立董事意见。

3．《股权转让协议》。

4．《评估报告》。

特此公告。

宁波东力股份有限公司董事会

二0一四年十一月四日