证券时报多媒体数字报

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2014-109

阳光城集团股份有限公司

非公开发行股票结果暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、发行数量：228,470,999股

2、发行价格：11.38元/股

3、发行对象配售数量和限售期

4、预计上市时间

公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月6日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年11月6日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年11月6日（如遇非交易日顺延）

5、资产过户情况：本次新增股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策过程

2013年9月13日，发行人召开了第七届董事会第五十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。2013年9月30日，发行人召开了2013年第六次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共35名，代表股份390,223,596股，其中：出席现场会议股东244,164,028股，参加网络投票股东146,059,568股，合计占公司总股本的38.3169%，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。

2014年9月2日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。2014年9月18日，发行人召开了2014年第九次临时股东大会，出席该次会议的股东及代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共47名，代表股份358,192,108股，其中：出席现场会议股东271,768,930股，参加网络投票股东86,423,178股，合计占公司总股本的34.3085%，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2014年6月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

2014年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。

3、募集资金到账和验资情况

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

4、办理股权登记的情况

公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2015年11月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计228,470,999股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

2、发行价格

根据发行人第七届董事会第五十一次会议和2013年第六次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币11.44元/股（发行底价）。根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，2013年度公司向全体股东每10股派发现金股利0.60元。因此，本次发行底价经除息调整后确定为11.38元/股。

发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股，该发行价格相当于发行底价11.38元/股的100%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）公司收盘价12.95元/股的87.88%，相当于申购报价截止日（2014年10月21日）前20个交易日均价12.78元/股的89.02%。

3、募集资金金额及发行费用

根据本次发行228,470,999股的股票数量及11.38元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元。本次发行的发行费用为68,534,160.85元，其中承销保荐费64,999,999.22元、律师费1,300,000.00元、审计验资费680,000.00元、信息披露费和登记费用1,428,471.00元、其他发行费用125,690.63元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。

（三）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人2013年第六次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

2、发行人律师意见

发行人律师北京市博金律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准程序；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《股票认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正，符合有关法律法规的规定。根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、主承销商及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

二、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据本次发行方案中的基本原则、《股票认购合同》，确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：

（二）发行对象基本情况

1、招商财富资产管理有限公司

2、华夏基金管理有限公司

3、建信基金管理有限责任公司

4、民生加银基金管理有限公司

5、天弘基金管理有限公司

6、新华基金管理有限公司

三、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：

截至2014年9月30日，公司股份总数为1,044,032,035股，阳光集团直接持有发行人270,967,497股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式共持有发行人486,560,290的股份，占公司总股本的46.60%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为1,281,057,534股；阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份486,560,290股，占公司本次发行后总股本的37.98%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币253,146.58万元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

本次发行对公司截至2014年6月30日的资产结构影响如下表所示：

单位：万元

注：发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末2014年6月30日归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份228,470,999股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后的基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本（1,281,057,534元）；发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=（当期期末归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本（1,281,057,534元）。

（四）对业务结构的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

六、备查文件目录

（一）备查文件

1、保荐机构出具的《关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

2、发行人律师出具的《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充律师工作报告（一）》。

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

（二）查阅地点

地址：上海市浦东新区金新路99号8楼/福州市鼓楼区乌山西路68号阳光乌山荣域A区2楼

电话：021-20800301/0591-88089227

传真：021-20800310/0591-88089227

阳光城集团股份有限公司

董事会

2014年11月5日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-110

阳光城集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票过程中

相关承诺及履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

二、发行人及控股股东共同承诺

本次非公开发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司、控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）及主要股东东方信隆融资担保有限公司（以下简称“东方信隆”）做出如下承诺：

（一）公司承诺：

1、在严格遵守《公司章程》第一百五十五条规定的现金分红比例（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%）基础上，公司将进一步提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度，公司以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%；

2、若上述承诺未能得到有效履行，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

（二）控股股东福建阳光集团有限公司、主要股东东方信隆融资担保有限公司承诺：

1、同意公司关于本次发行完成当年及发行后第一个会计年度以现金方式分配的利润均不低于当期实现可分配利润的15%的股利分配计划，并承诺在未来审议公司相关现金分红议案时参加股东大会并投赞成票；

2、若上述承诺未能得到有效履行，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。

三、发行对象承诺

本次非公开发行对象招商财富资产管理有限公司、华夏基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、新华基金管理有限公司均承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。

四、保荐机构承诺

公司本次非公开发行股票的保荐机构华泰联合证券有限责任公司声明：本保荐机构已对发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师承诺

公司本次非公开发行股票律师北京市博金律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、承担审计业务的会计师事务所承诺

公司本次非公开发行股票中承担审计业务的会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、承担验资业务的会计师事务所声明

公司本次非公开发行股票中承担验资业务的会计师立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。

阳光城集团股份有限公司

董事会

2014年11月5日

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号: 2014-111

阳光城集团股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】710号文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”、“公司”或“本公司”）向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）228,470,999股,每股发行价格11.38元，募集资金总额2,599,999,968.62元，扣除发行费用68,534,160.85元，公司募集资金净额为2,531,465,807.77元。

截止2014年10月27日，该项募集资金已全部到位,并经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验,出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司（以下简称“甲方”）、本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司（以下简称“阳光城福建”或“丁方”）及太原长风置业有限公司（以下简称“长风置业”或“丁方”）、保荐机构华泰联合证券股份有限责任公司(以下简称“丙方”)分别与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行(以下三家银行简称“乙方”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2014年11月4日，公司本次募集资金在专户余额为人民币2,531,465,807.77元。

本次签署四方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为：

单位：人民币万元

三、《四方监管协议》的主要内容

（一）账户开设情况

阳光城福建已在中国农业银行股份有限公司台江支行下属黎明苑分理处开设专项账户：13120601040002289，截至2014 年11 月4日,该专户余额为人民100,000.00万元。该专户仅用于阳光城福建实施的“福州阳光凡尔赛宫B项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

阳光城福建已在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行开设专项账户：1402027119600282540，截至2014 年11 月4日,该专户余额为人民53,146.58万元。该专户仅用于阳光城福建实施的“福州阳光凡尔赛宫B项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

长风置业已在中国民生银行股份有限公司福州分行下属福州鼓楼支行开设专项账户：692270475，截至2014 年11 月4日,该专户余额为人民100,000.00万元。该专户仅用于长风置业实施的“太原环球金融中心项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方、丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人樊长江、付小楠、可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月10日之前）向甲方和丁方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）丁方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知甲方和丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方或者丙方可以要求丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月五日