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证券代码:000671 证券简称:阳光城 公告编号: 2014-108 阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 2014-11-05 来源:证券时报网 作者:
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要声明 本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。 特别提示 本次非公开发行新增股份228,470,999万股,发行价格11.38元/股,将于2014年11月6日在深圳证券交易所上市。 本次发行中,投资者认购的股票限售期为12个月,可上市流通时间为2015年11月6日(如遇非交易日顺延)。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书(摘要)中除非另有说明,下列简称具有以下含义:
第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 (一)本次发行履行的内部决策过程 2013年9月13日,发行人召开了第七届董事会第五十一次会议,该次会议应到董事7名,实际出席本次会议7名,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。2013年9月30日,发行人召开了2013年第六次临时股东大会,出席该次会议的股东及代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)共35名,代表股份390,223,596股,其中:出席现场会议股东244,164,028股,参加网络投票股东146,059,568股,合计占公司总股本的38.3169%,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》等相关议案。 2014年9月2日,发行人召开了第八届董事会第十一次会议,该次会议应到董事7名,实际出席本次会议7名,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。2014年9月18日,发行人召开了2014年第九次临时股东大会,出席该次会议的股东及代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)共47名,代表股份358,192,108股,其中:出席现场会议股东271,768,930股,参加网络投票股东86,423,178股,合计占公司总股本的34.3085%,审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等相关议案。 (二)本次发行的监管部门核准过程 2014年6月18日,公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 2014年7月25日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】710号),核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。 (三)募集资金到账和验资情况 根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联验字(2014)D-0012号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元,扣除发行费用人民币68,534,160.85元,募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。 公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市流通日为2015年11月6日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行基本情况 (一)发行股票的类型、面值和数量 本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况,本次发行A股共计228,470,999股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (二)发行价格 根据发行人第七届董事会第五十一次会议和2013年第六次临时股东大会决议,本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即人民币11.44元/股(发行底价)。根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案,2013年度公司向全体股东每10股派发现金股利0.60元。因此,本次发行底价经除息调整后确定为11.38元/股。 发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则,确定本次非公开发行的最终发行价格为11.38元/股,该发行价格相当于发行底价11.38元/股的100%,相当于申购报价截止日(2014年10月21日)公司收盘价12.95元/股的87.88%,相当于申购报价截止日(2014年10月21日)前20个交易日均价12.78元/股的89.02%。 (三)募集资金金额 根据本次发行228,470,999股的股票数量及11.38元/股的发行价格,本次发行的募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元。本次发行的发行费用为68,534,160.85元,其中承销保荐费64,999,999.22元、律师费1,300,000.00元、审计验资费680,000.00元、信息披露费和登记费用1,428,471.00元、其他发行费用125,690.63元。扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。 (四)股份登记托管情况 公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。 三、发行结果及对象简介 (一)发行对象及认购数量 发行人与保荐机构/主承销商于2014年10月16日以邮件或快递方式共向71个发送对象发出了《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》,包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司10家,保险机构5家,本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者19家,以及截至2014年9月30日收市后发行人前20名股东中的17名股东(不含控股股东阳光集团、控股股东子公司东方信隆及一致行动人康田实业)。其中共计6名认购对象提供了有效的《申购报价单》,有效申购金额为260,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构(主承销商)协商的原则,6名投资者最终均获得配售,配售数量总计为228,470,999股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下:
本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 (二)发行对象基本情况 1、招商财富资产管理有限公司
2、华夏基金管理有限公司
3、建信基金管理有限责任公司
4、民生加银基金管理有限公司
5、天弘基金管理有限公司
6、新华基金管理有限公司
(三)发行对象与发行人的关联关系 本次发行前,上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 (四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 1、关联交易 最近一年,上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 目前,上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 四、本次发行的相关机构情况 (一)保荐机构(主承销商)
(二)发行人律师
(三)审计机构
(四)验资机构
第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东持股情况 (一)本次发行前前10名股东持股情况 截至2014年9月30日,公司前10名股东持股情况如下:
(二)本次发行后前10名股东持股情况 新增股份登记到账后,公司前10名股东持股情况如下:
截至2014年9月30日,公司股份总数为1,044,032,035股,阳光集团直接持有发行人270,967,497股,通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人215,592,793股,阳光集团通过直接和间接的方式共持有发行人486,560,290的股份,占公司总股本的46.60%,为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后,公司的总股本将变更为1,281,057,534股;阳光集团通过直接和间接方式合计持有公司股份486,560,290股,占公司本次发行后总股本的37.98%,仍为公司控股股东。因此,本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股本结构发生重大变化。 (三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 (一)本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。 (二)对资产结构的影响 本次非公开发行股票后,公司募集资金净额为人民币253,146.58万元,对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下: 本次非公开发行股票后,公司总资产、净资产将大幅增加,同时资产负债率将明显降低,流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险,进一步提升盈利能力,增强未来的持续经营能力。 本次发行对公司截至2014年6月30日的资产结构影响如下表所示: 单位:万元
注:发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=(当期期末2014年6月30日归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额)/本次发行后总股本(1,281,057,534元)。 (三)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份228,470,999股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据):
注:发行后的基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/本次发行后总股本(1,281,057,534元);发行后的归属于上市公司股东的每股净资产=(当期期末归属于公司上市公司股东的净资产+本次募集资金净额)/本次发行后总股本(1,281,057,534元)。 (四)对业务结构的影响 本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为房地产开发和经营,不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务,募集资金项目实施后,将增强公司资本实力,进一步提升公司的行业竞争优势,保证公司的可持续发展,提升公司的盈利能力,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。 (五)对公司治理的影响 公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解,严格按照证券监管部门的要求,规范公司运作,进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 (六)对高管人员结构的影响 本次发行完成后,公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化,公司管理层将保持稳定。 (七)对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者,不构成关联交易。本次发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险,且不会产生同业竞争及关联交易。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报告及相关财务资料 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计,均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元
(二)合并利润表主要数据 单位:万元
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