证券时报多媒体数字报

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-62

  华北高速公路股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2014年10月31日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年11月4日上午9:30分在公司四层会议室召开。公司董事共14名，出席会议的董事8名，副董事长吴秉军先生、董事陈元钧先生、吕洪娟女士和独立董事王水先生、李华杰先生、陈巍女士因工作原因未能出席会议，已分别委托董事陈长来先生、孟杰先生，独立董事李英平先生、李华杰先生代为行使表决权。监事会4名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名，实际行使表决权董事14名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议通过公司2014-2016年发展战略规划。

  14票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过本公司控股子公司国电科左后旗光伏发电有限公司投资科左后旗光伏电站二期20MW建设项目，批准国电科左后旗光伏发电有限公司委托江苏永能新能源投资有限公司开发建设科左后旗二期20MW项目。

  科左二期20MW项目总投资18,400万元，资金由国电科左后旗光伏发电有限公司自行解决。

  14票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议公司关于改变募集资金投向和主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权的议案。此议案尚需提交公司临时股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

  公司拟以全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）为收购主体，受让常州中晖光伏科技有限公司所持有的新疆110MW项目光伏电站100%股权，依据审计和评估报告，股权交易对价为 2,600万元，由公司变更部分募集资金支付。

  14票同意，0票反对，0票弃权

  四、审议公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资的议案。此议案尚需提交公司临时股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜。

  股权收购完成后公司通过华祺投资向项目公司共计垫款99,590万元，用以支付项目公司工程总承包款，由公司变更剩余募集资金及部分自有资金垫付。

  14票同意，0票反对，0票弃权

  公司董事会认为：收购新疆110MW项目光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。董事会同意改变部分募集资金投资用途和主体收购新疆110MW项目光伏电站，并将该议案提交公司临时股东大会审议。

  五、审议修订《子公司管理及风险控制规则》。

  修订后的《子公司管理及风险控制规则》全文请参见11月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

  14票同意，0票反对，0票弃权

  六、审议关于召开2014年第四次临时股东大会的议案

  14票同意，0票反对，0票弃权

  该议案详情请参见公司公告《华北高速关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年十一月四日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-63

  华北高速公路股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年10月31日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年11月4日上午11：30分在公司四层会议室召开。公司监事共6名，出席会议监事4名，监事会主席徐毅先生、监事焦永顺先生因工作原因未能出席会议，已分别委托监事王玉成先生、顾雪松先生代为行使表决权。本次会议应表决监事6名，实际行使表决权监事6名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡煜女士主持，会议审议通过了如下议案：

  一、审议公司关于改变募集资金投向和主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权的议案。此议案尚需提交公司临时股东大会予以审议。

  公司拟以全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）为收购主体，受让常州中晖光伏科技有限公司所持有的新疆110MW项目光伏电站100%股权，依据审计和评估报告，股权交易对价为 2,600万元，由公司变更部分募集资金支付。

  6票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资的议案。此议案尚需提交公司临时股东大会予以审议。

  股权收购完成后公司通过华祺投资向项目公司共计垫款99,590万元，用以支付项目公司工程总承包款，由公司变更剩余募集资金及部分自有资金垫付。

  6票同意，0票反对，0票弃权

  公司监事会认为：公司收购新疆110MW项目光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。监事会同意改变部分募集资金投资用途和实施主体，收购新疆110MW项目光伏电站，并将该议案提交临时股东大会审议。

  华北高速公路股份有限公司监事会

  二○一四年十一月四日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-64

  华北高速公路股份有限公司关于召开

  2014年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为华北高速公路股份有限公司（以下简称：“公司”）2014年第四次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期和时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年11月21日（星期五）14:45

  2、网络投票时间为：2014年11月20日—2014年11月21日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年11月20日下午15:00 至2014年11月21日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2014年11月14日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速公路股份有限公司四层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案由公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议事项如下：

  1、审议公司关于改变募集资金投向和主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权的议案。并授权董事会办理相关事宜。

  公司拟以全资子公司华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资”）为收购主体，受让常州中晖光伏科技有限公司所持有的新疆110MW项目光伏电站100%股权，依据审计和评估报告，股权交易对价为 2,600万元，由公司变更部分募集资金支付。

  2、审议公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资的议案。并授权董事会办理相关事宜。

  股权收购完成后公司通过华祺投资向五家项目公司共计垫款99,590万元，用以支付项目公司工程总承包款，由公司变更剩余募集资金及部分自有资金垫付。

  （三）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2014年11月6日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华北高速第六届董事会第十次会议决议公告》、《华北高速第六届监事会第八次会议决议公告》和《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途和实施主体，以全资子公司华祺投资有限责任公司收购新疆110MW光伏电站项目股权的公告》

  三、会议登记方法（授权委托书见本公告附件）

  （一）登记方式、登记时间和登记地点

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2014年11月18日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

  3、 登记地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速董事会秘书办公室。

  （二）登记手续：

  1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 现将网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360916

  2、投票简称：“华北投票”。

  3、投票时间：2014年11月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“华北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （7）投票举例

  ①如某股东对议案一投反对票（或弃权票），对议案二投赞成票，其申报如下：

  ■

  ②如某股东对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年11月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、其他事项

  （一）联系电话：010－58021229 传真：010－58021229

  （二）联系人：施惊雷 高莹

  （三）通讯地址：北京经济技术开发区东环北路9号 邮编：100176

  （四）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  （一）华北高速第六届董事会第十次会议决议

  （二）华北高速第六届监事会第八次会议决议

  华北高速公路股份有限公司公司董事会

  二○一四年十一月四日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

  ■

  股东名称：

  股东账号:

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）:

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-65

  华北高速公路股份有限公司

  关于变更募集资金用途和实施主体，

  以全资子公司华祺投资有限责任公司

  收购新疆110MW光伏电站项目股权的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、审批风险

  华北高速公路股份有限公司拟改变部分募集资金投向和实施主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权，在完成收购后，公司将变更部分募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资，用以支付项目公司工程总承包款。为此，公司聘请瑞华会计师事务所对项目公司进行了审计，并为公司出具了审计报告；聘请中通诚资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估，并为公司出具了评估报告。依据审计报告及评估报告，公司第六届董事会第十次会议审议了本次交易，并编制了《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途和实施主体，以全资子公司华祺投资有限责任公司收购新疆110MW项目光伏电站项目股权的公告》，上述交易须经公司临时股东大会审议批准，如该议案未获股东大会审议通过，则该项交易终止，故该议案是否能够完成尚存在不确定性。

  2、运营风险

  运营风险主要存在于项目未来上网电量受政策性限电有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前处于建设并网阶段，竣工验收所需的部分证照许可及审批文件尚在办理过程中。

  3、财务风险

  项目目前处于建设并网阶段，存在项目公司前期费用、EPC费用突破的可能。

  4、土地证照及相关税费风险

  目前尚未正式取得合法的土地相关手续，土地出让金、土地使用税、土地租金等相关土地税、费缴纳存在不确定性。项目公司目前尚在建设期，并网发电后申请税费优惠政策，如企业所得税三免三减半等并未取得正式批文。

  释义：

  ■

  一、本次拟变更募集资金用途的基本情况

  （一）交易基本情况

  本公司之全资子公司华祺投资与常州中晖及中利科技于2014年10月31日签署新疆110MW项目光伏电站股权转让协议，常州中晖将其分别持有的标的公司1、标的公司2、标的公司3、标的公司4和标的公司5的100%股权全部转让给华祺投资。《股权转让协议》经各方及其授权代表盖章及签署后，须以本公司内部有权机构审批通过为生效条件。（详情请参见2014年11月4日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《华北高速公路股份有限公司之全资子公司华祺投资有限责任公司与常州中晖光伏科技有限公司签署新疆110MW项目光伏电站股权转让的提示性公告》）

  （二）董事会、监事会审议议案的表决情况

  2014年11月4日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《公司关于改变募集资金投向和实施主体，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权的议案》及《公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资的议案》，同意公司改变募集资金投向和实施主体，以公司全资子公司华祺投资做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目100%的股权，依据审计和评估报告，公司通过华祺投资出资2,600万元收购项目公司100%股权。在完成收购后，公司通过华祺投资向项目公司垫款99,590万元，用以支付项目公司工程总承包款。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，认为该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，能够为广大投资者带来稳定的投资回报。

  该议案尚须提交公司2014年第四次临时股东大会审议批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项不涉及关联交易。

  二、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]73号文核准，公司于 1999年7月2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为3.82元/股，本次发行募集资金总额为人民币129,880万元，扣除发行费用人民币2,235万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字[1999]第32号《验资报告》审验。

  上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。

  （二）原募投项目计划和实际投资情况

  根据招股说明书，本次发行募资资金将用于以下项目：

  1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股权；

  2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分；

  3、投资92,048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。

  第1、2项目已按计划使用完成，第3项目因非公司可控原因未能实施。

  2013年8月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》并已提交2013年第一次临时股东大会审议通过。本次募集资金用途变更涉及募集资金22,500万元，公司已对本次项目投入资金。

  2014年8月18日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《公司改变部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案》并已提交2014年第三次临时股东大会审议通过。同意公司与联合常州光伏共同合作收购科左后旗40MW项目93.68%的股权，公司出资6,744.83万元收购该项目84.31%股权，联合光伏出资人民币749.43万元，购买项目公司9.37%的股权；在完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向该项目公司增资合计33,075.42万元用来偿还该项目公司对外负债，其中公司出资29,767.88万元，联合常州光伏出资3,307.54万元。增资完成后，项目公司注册资本增至41075万元，公司持股88.89%，联合光伏持股9.88%。本次募集资金用途变更涉及募集资金36,512.71万元，公司已对本次项目投入部分资金。

  （三）终止原募投项目的原因

  公司募集资金项目京沈高速北京段19年通行费收费权项目一直未能落实投资，多年来公司不断寻找新的主业投资项目，但由于高速公路建设成本不断高企、新建高速公路项目的前期亏损巨大、已建成投入运营且经营效益较好的高速公路项目出让价格过高等诸多因素，目前主业项目的投资暂未落实。为了尽快解决募集资金长期闲置的问题，本公司在积极寻找适合公司发展体量的主业同时，也在寻找收益良好的其他项目。

  （四）本次拟变更的募集资金安排

  2014年11月4日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议分别审议通过了《公司关于改变募集资金主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权的议案》及《公司关于改变募集资金投向，加部分自有资金以垫资方式通过华祺投资有限责任公司向新疆110 MW光伏电站项目公司垫资的议案》。其中：收购股权2600万元，垫资45,088.56万元（含剩余本金及利息）。本次募集资金用途变更涉及募集资金47,688.56万元（注），占募集资金净额的37.36%；原募集资金用途为“收购京沈高速北京段19年通行费收费权”，本次变更后的用途为“收购新疆110 MW光伏电站项目股权及垫款”，拟投入资金额为47,688.56万元，占募集资金净额的37.36%，公司尚未对本次拟变更的新项目投入资金。

  本次募集资金用途变更完成后，公司募集资金净额人民币127,645万元及利息将全部使用完毕。

  注：本次变更募集资金金额47,688.56万元为截至本披露日的募集资金本金及利息总额，如该议案获得股东大会批准，截至股权转让交割日和垫款划转日，尚有部分存款利息产生，最终募集资金变更金额以本次交易进展公告时所披露的数据为准。

  三、交易对方的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三个会计年度未与本公司发生购销业务。

  （三）履约能力分析：常州中晖其主营业务为太阳能光伏发电产品研发、制造、销售、光伏电站投资、开发，财务状况正常，具有较强的履约能力。

  四、新募投项目交易标的的相关情况

  （一）交易标的情况说明：

  1、交易标的:常州中晖持有的五家标的公司100%股权。

  （1）标的公司1：伊犁矽美仕新能源有限公司

  注册资本(实收资本)：人民币100万元

  注册号：654000055007377

  法定代表人：王基兴

  注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区

  成立时间： 2013年6月17日

  经营范围：太阳能技术的研究、开发、应用、投资；太阳能发电项目的开发、投资、建设、维护与经营管理；太阳能应用的咨询服务；太阳能发电系统设备的制造；太阳能发电的规划设计；农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （2）标的公司2：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司

  注册资本(实收资本)：人民币500万元

  注册号：652101050006298

  法定代表人：周建新

  注册地址：吐鲁番市农十二师二二一团团部（C区）文化中心东侧

  成立时间： 2013年3月1日

  经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

  （3）标的公司3：吐鲁番昱泽光伏发电有限公司

  注册资本(实收资本)：人民币500万元

  注册号：652100050002622

  法定代表人：周建新

  注册地址：吐鲁番市新编13区柏孜克里克路东侧广汇路绿洲2区绿建住宅16-138号2单元301室

  成立时间： 2013年12月10日

  经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金交电、机电产品的销售。

  （4）标的公司4：吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司

  注册资本(实收资本)：人民币500万元

  注册号：652100030000437

  法定代表人：周建新

  注册地址：吐鲁番市青年北路西侧工商银行住宅四单元502室

  成立时间： 2012年3月5日

  经营范围：光伏发电；光伏发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （5）标的公司5：哈密常晖光伏发电有限公司

  注册资本(实收资本)：人民币1000万元

  注册号：652201050028791

  法定代表人：周建新

  注册地址：新疆哈密市红星四场中星西路20号

  成立时间： 2013年11月19日

  经营范围：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售；五金产品（不含射钉枪弹）、机电产品的销售。

  （二）该项标的的评估结论

  中通诚资产评估有限公司于2014年10月25日为公司出具的《华北高速公路股份有限公司拟收购哈密常晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕282号）、《华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番协和太阳能发电有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕283号）、《华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番昱泽光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕285号）、《华北高速公路股份有限公司拟收购吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕286号）、《华北高速公路股份有限公司拟收购伊犁矽美仕新能源有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕287号）。评估基准日均为2014年8月31日。

  评估结论为：

  1、哈密常晖光伏发电有限公司的资产账面价值为26,470.62万元，负债账面价值为25,471.63万元，净资产账面价值为998.99万元；评估后，资产为26,470.62万元，负债为25,471.63万元，净资产为998.99万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。

  2、吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司的资产账面价值为11,014.40万元，负债账面价值为10,543.89万元，净资产账面价值为470.50万元；评估后，资产为11,014.40万元，负债为10,543.89万元，净资产为470.50万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。

  3、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司的资产账面价值为14,835.29万元，负债账面价值为14,336.17万元，净资产账面价值为499.11万元；评估后，资产为14,835.29万元，负债为14,336.17万元，净资产为499.11万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。

  4、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司的资产账面价值为15,810.36万元，负债账面价值为15,311.17万元，净资产账面价值为499.19万元；评估后，资产为15,810.36万元，负债为15,311.17万元，净资产为499.19万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。

  5、伊犁矽美仕新能源有限公司的资产账面价值为15,981.51万元，负债账面价值为15,935.80万元，净资产账面价值为45.71万元；评估后，资产为15,981.68万元，负债为15,935.80万元，净资产为45.88万元；总资产评估值比账面价值增值0.17万元，增值率为0.00%；净资产评估值比账面价值增值0.17万元，增值率0.37%。

  （三）项目公司股东基本情况

  1、常州中晖（为标的公司的实际控制人）

  ■

  2、股东持股比例：常州中晖光伏科技有限公司持有伊犁矽美仕新能源有限公司、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司、吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司、哈密常晖光伏发电有限公司100%股权。股权关系如图：

  ■

  转让后的股权结构图

  ■

  （五）新项目可行性分析

  1、项目的背景

  随着国家政策和并网细则的进一步规范落实，全产业链的所有环节降本成为必然，而以光伏发电站项目为导向的光伏产业终端市场必将迎来发展机遇。目前国内五大发电集团均成立新能源公司，中节能、中国电力、国电集团等一批央企已经先行投资了一些光伏发电项目。

  2、投资项目选址情况

  （1）哈密红星四场30MW光伏发电项目：该地区太阳年总辐射量5947.07MJ/㎡，属于一类地区（上网电价0.9元/度）。

  哈密地区太阳总辐射的月际变化较大，月总辐射从3月开始增加，5月达到最高值，8月开始略有下降，12月达到最小值。太阳总辐射主要集中在 3～10月，其中5、6、7三个月的总辐射比较接近。

  （2）吐鲁番60MW（合计）光伏发电项目：吐鲁番地区太阳辐射数据相对稳定，年总辐射量多稳定在5400MJ/㎡～5800 MJ/㎡ 之间，属于二类地区（上网电价0.95元/度）。

  吐鲁番太阳总辐射的月际变化较大，其数值在200 MJ/㎡～700MJ/㎡之间；月平均值6月最大，达732.3MJ/㎡；12月最小，为158.2 MJ/㎡。

  （3）伊犁地区20MW项目：太阳辐射数据相对稳定，年总辐射量多稳定在5000MJ/㎡～5400MJ/㎡之间。属于二类地区（上网电价0.95元/度）。

  多年平均太阳总辐射量 5316.01MJ/㎡.a，太阳辐射的月际变化较大，其数值在150MJ/㎡~730MJ/㎡之间；月平均值6月最大，达731.20MJ/㎡；12月最小，为157.77MJ/㎡。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）运营风险

  运营风险主要存在于项目未来上网电量受政策性限电有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前处于建设并网阶段，竣工验收所需的部分证照许可及审批文件尚在办理过程中。

  应对措施：

  ①要求出让方促使EPC承包方与标的公司签署符合受让方要求的EPC总承包合同的补充合同，EPC承包方对组件、设备质量进行承诺；同时把电站运营未完成的相关手续作为10%EPC款支付的条件。

  ②构建出让方、运维方和担保方三种形式的担保模式，对前8年上网电量及未完事项进行担保。

  （2）财务问题

  项目目前处于建设并网阶段，存在项目公司前期费用、EPC费用突破的可能。

  应对措施：本次交易的先决条件为出让方应促使5家标的公司的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》；?出让方应促使协议双方共同认可的运营维护方与5家标的公司签署符合受让方要求的《运营维护合同》。合同采用固定总价方式包干完成上述约定工作。

  《EPC补充合同》约定合同总价包含但不限于应付的项目前期费、土地征用税费、土地出让金及取得土地权证的税费、工程建设费用[包含工程监理费用、合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、设计、土建、安装、保管、调试、试验、验收、技术服务等费用]、工程消缺费用、电网接入有关费用等直至项目实现商业运营有关的项目建设阶段所有税费。

  （3）税收政策

  项目公司目前尚未获得正式的税费优惠文件。

  应对措施： 2015年5月31日前，负责使标的公司取得所得税“三免三减半”的批准/备案，并作为10%EPC款支付的条件。

  （4）共用输电设施的问题

  哈密常晖、吐鲁番协合太阳能项目存在与其他项目（哈密辉腾、昱泽光伏）共用变电站、输电线路等设施的情形。

  应对措施：在股权协议中约定：“如目标项目接入系统存在与任何第三方共用/借用的，出让方应负责与该第三方协商，促使标的公司与该第三方签署于交割日（或之前）起生效的符合受让方要求的共用/借用协议。如应支付费用的，该等费用由出让方承担，出让方应当一次性向标的公司予以补偿。”

  （5）土地相关风险

  标的项目尚未正式取得合法的土地相关手续，土地出让金、土地使用税土地租金等相关土地税、费缴纳存在不确定性。

  应对措施：

  协议中约定，出让方应在规定期限内完成以下事项：

  ①要求规范土地利用形式，并按规定缴纳相关租金或土地出让金。

  ②目标项目所占用土地如通过出让方式取得土地使用权的，则应取得有效期与其土地使用权年限一致的土地使用证；目标项目所占用土地如通过租赁方式取得使用权的，则应与有权出租方签署符合受让方要求的《租赁协议》，租赁期限不得少于二十年且有优先续租权。出让方保证目标项目所占用土地的行为合法合规，且不会遭致任何处罚、纠纷。

  ③应负责与政府相关部门协调目标项目所占用土地的租金、税费缴纳事宜，以使得土地使用的成本尽可能最低。就目标项目所占用土地的行为，如须缴纳租金，及/或按照法律、法规及规范性文件的规定、政府部门通知等须缴纳相关土地使用税费的全部费用由出让方承担，出让方应当在受让方书面通知的期限内一次性向标的公司予以补足。在交割日之后因国家相关政策变化导致的税费变化与出让方无关。

  （六）项目经济效益分析

  按照投资测算，如各项目公司如期交割，2015年预计实现收入13,691万元，预计实现净利润6,363万元，项目平均投资回收期7.94年，全投资内部收益率平均值为9.09%。

  五、评估情况说明

  （一）哈密常晖光伏发电有限公司

  1、评估对象和评估范围

  （1）评估对象

  评估对象为哈密常晖光伏发电有限公司部分股权。

  （2）评估范围

  评估范围为哈密常晖光伏发电有限公司申报的评估基准日的各项资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  2014年8月31日。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  5、评估结论及其使用有效期

  在评估基准日2014年8月31日，哈密常晖光伏发电有限公司的资产账面价值为26,470.62万元，负债账面价值为25,471.63万元，净资产账面价值为998.99万元；评估后，资产为26,470.62万元，负债为25,471.63万元，净资产为998.99万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年8月31日

  被评估单位：哈密常晖光伏发电有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  哈密常晖光伏发电有限公司股东全部权益价值为998.99万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。

  （二）吐鲁番市中晖光伏发电有限公司

  1、评估对象和评估范围

  (1)评估对象

  评估对象为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司部分股权。

  (2)评估范围

  评估范围为吐鲁番市中晖光伏发电有限公司申报的评估基准日的各项资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  2014年8月31日。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  5、评估结论及其使用有效期

  在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番市中晖光伏发电有限公司的资产账面价值为15,810.36万元，负债账面价值为15,311.17万元，净资产账面价值为499.19万元；评估后，资产为15,810.36万元，负债为15,311.17万元，净资产为499.19万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年8月31日

  被评估单位：吐鲁番市中晖光伏发电有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  吐鲁番市中晖光伏发电有限公司股东全部权益价值为499.19万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。

  （三）吐鲁番昱泽光伏发电有限公司

  1、评估对象和评估范围

  (1)评估对象

  评估对象为吐鲁番昱泽光伏发电有限公司部分股权。

  (2)评估范围

  评估范围为吐鲁番昱泽光伏发电有限公司申报的评估基准日的各项资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  2014年8月31日。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  5、评估结论及其使用有效期

  在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番昱泽光伏发电有限公司的资产账面价值为14,835.29万元，负债账面价值为14,336.17万元，净资产账面价值为499.11万元；评估后，资产为14,835.29万元，负债为14,336.17万元，净资产为499.11万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年8月31日

  被评估单位：吐鲁番昱泽光伏发电有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  吐鲁番昱泽光伏发电有限公司股东全部权益价值为499.11万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。

  （四）吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司

  1、评估对象和评估范围

  (1)评估对象

  评估对象为吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司部分股权。

  (2)评估范围

  评估范围为吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司申报的评估基准日的各项资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  2014年8月31日。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  5、评估结论及其使用有效期

  在评估基准日2014年8月31日，吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司的资产账面价值为11,014.40万元，负债账面价值为10,543.89万元，净资产账面价值为470.50万元；评估后，资产为11,014.40万元，负债为10,543.89万元，净资产为470.50万元；总资产评估值与账面值相比无增减变化；净资产评估值与账面值相比无增减变化。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年8月31日

  被评估单位：吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司

  单位：人民币万元

  ■

  吐鲁番协合太阳能发电有限责任公司股东全部权益价值为470.50万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。

  （五）伊犁矽美仕新能源有限公司

  1、评估对象和评估范围

  (1)评估对象

  评估对象为伊犁矽美仕新能源有限公司部分股权。

  (2)评估范围

  评估范围为伊犁矽美仕新能源有限公司申报的评估基准日的各项资产及负债。

  2、价值类型

  市场价值。

  3、评估基准日

  2014年8月31日。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终以资产基础法评估结果作为评估结论。

  5、评估结论及其使用有效期

  在评估基准日2014年8月31日，伊犁矽美仕新能源有限公司的资产账面价值为15,981.51万元，负债账面价值为15,935.80万元，净资产账面价值为45.71万元；评估后，资产为15,981.68万元，负债为15,935.80万元，净资产为45.88万元；总资产评估值比账面价值增值0.17万元，增值率为0.00%；净资产评估值比账面价值增值0.17万元，增值率0.37%。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年8月31日

  被评估单位：伊犁矽美仕新能源有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  伊犁矽美仕新能源有限公司股东全部权益价值为45.88万元。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年8月31日起至2015年8月30日止。

  六、交易协议的主要内容

  常州中晖对于标的公司1的股权转让价格为人民币100万元、对于标的公司2的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司3的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司4的股权转让价格为人民币500万元、对于标的公司5的股权转让价格为人民币1000万元，五家标的公司的注册资本和实收资本共计为人民币2600万元。

  依据审计和评估报告，经交易双方协商，本次股权交易对价金额确定为人民币2600万元。股权收购完成后本公司通过华祺投资向项目公司垫款99590万元， 用以支付项目公司工程总承包款。

  详情请参见2014年11月4日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华北高速公路股份有限公司之全资子公司华祺投资有限责任公司与常州中晖光伏科技有限公司签署新疆110MW项目光伏电站股权转让的提示性公告》。

  七、收购项目公司的目的、合作的必要性和对公司的影响

  光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。鉴于公司部分募集资金一直未能有效使用，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。

  若该项目收购能够顺利完成，本公司将该项目公司纳入合并报表范围。公司部分募集资金长期未能有效使用的局面得以解决，进而为全体股东带来较为稳定的投资回报。同时，为公司多元化发展奠定了良好的基础。

  八、涉及收购资产的其他安排

  股权交割完成后，为搞好项目公司的正常运营，公司将委派相关管理人员及运维人员对项目公司进行管理。

  与股权转让协议同期签署的《EPC总承包合同及相关事项之补充合同》和《运营维护合同》，与股权转让协议同期生效。

  独立董事、监事会对变更募集资金用途收购资产的意见

  （一）独立董事事前认可意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，我们作为华北高速独立董事，对本次公司拟改变募集资金主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权事项事先发表意见如下：

  1、公司募集资金长期未能有效使用，现拟改变募集资金主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目，该行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。

  2、公司拟改变募集资金投资主体和投向，以公司全资子公司华祺投资责任有限公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目的100%股权，我们对受让该项目的议案进行了事先了解，同意将该项目提交公司第六届董事会第十次会议审议。

  声明：本人同意将该议案提交公司董事会审议，并不代表本人在该次会议上对此议案投赞同票。

  （二）独立董事就本次变更募集资金用途对外投资事项发表如下意见：

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们作为华北高速独立董事，对公司拟改变募集资金主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目股权事项发表独立意见如下：

  1、因非公司可控原因，公司部分募集资金长期未能有效使用，阻滞了公司的稳步发展。公司管理层现积极寻找投资项目，努力改变这一现状，我们对此表示认同。

  2、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司拟改变募集资金投资主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目的100%股权。

  该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，为广大投资者带来稳定的投资回报，上述交易不存在损害中小股东利益的情形。

  （三）监事会就本次变更募集资金用途收购资产事项发表如下意见：

  鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，监事会认为公司关于改变募集资金主体和投向，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。监事会同意改变部分募集资金用途，以公司全资子公司华祺投资有限责任公司做为收购主体收购新疆110 MW光伏电站项目，并将该议案提交临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第十次会议决议；

  2、独立董事事先认可函及独立意见；

  3、第六届监事会第八次会议决议；

  4、审计报告；

  5、评估报告；

  6、股权转让协议。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年十一月四日