证券时报多媒体数字报

本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

声 明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份175,824,175股，将于2014年11月7日在深圳证券交易所上市。

本次发行新增股份为有限售条件流通股，关联方澜华投资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的7位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于资本公积金转增股本、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月7日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

广宇集团股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

1、2013年9月5日，发行人第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等十个议案；

2、2013年9月23日，发行人2013年第四次临时股东大会审议通过了对本次发行与上市相关事项的批准与授权；

3、2014年6月19日，发行人第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消使用不超过2亿元募集资金用于补充流动资金的议案》、《关于调整非公开发行股票定价基准日和发行价格的议案》、《关于确认本次非公开发行A股股票方案的议案》等八个议案；

4、2014年7月7日,发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了对本次发行方案调整的相关议案。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2014年7月30日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核会通过了发行人本次发行方案；

2、2014年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广宇集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]851号)，核准了发行人本次发行。

（三）募集资金及验资情况

1、2014年10月28日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第310577号《验资报告》，募集资金799,999,996.25元已汇入招商证券股份有限公司为广宇集团非公开发行股票开设的专项账户；

2、2014年10月28日，立信会计师对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2014]第610462号《验资报告》。截至2014年10月27日止，广宇集团实际已发行人民币普通股（A股）175,824,175股，募集资金总额为799,999,996.25元，扣除总发行费用15,406,075.50元，计募集资金净额为人民币784,593,920.75元，其中注册资本人民币175,824,175.00元，资本溢价人民币608,769,745.75元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2014年11月4日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管手续。

二、本次发行基本情况

1、发行方式：本次发行通过向关联方澜华投资等不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后在批文有效期内择机向特定对象发行股票。

2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量：175,824,175股

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格：

（1）第四届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.19元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；（2）公司2013年末经审计的每股净资产，鉴于2013年利润分配方案已于2014年4月实施完毕，扣除2013年利润分配后的每股净资产为3.24元/股；（3）公司截至2014年3月31日每股净资产3.26元/股。即本次发行价格不低于3.26元/股。

本次实际发行价格为4.55元/股，该发行价格相当于发行底价3.26元/股的139.57%；为广宇集团申购报价截止日（2014年10月22日）收盘价（4.97元/股）的91.55%；为广宇集团申购报价截止日（2014年10月22日）收盘前20个交易日均价（4.95元/股）的91.92%。

5、募集资金量：本次发行募集资金总额为799,999,996.25元，扣除发行费用15,406,075.50元，本次发行募集资金净额为784,593,920.75元。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

各发行对象的申购报价及其获得配售的情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、杭州澜华投资管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：杭州澜华投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：杭州市江干区丁桥镇同协路28号1-13楼221室

法定代表人：王轶磊

注册资本：100万元

经营范围：服务；投资管理

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司与公司存在关联关系，杭州澜华投资管理有限公司为公司实际控制人王轶磊先生控制的公司；杭州澜华投资管理有限公司与主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，杭州澜华投资管理有限公司与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，杭州澜华投资管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

2、上银基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：上银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

法定代表人：金煜

注册资本：30,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，上银基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

3、国联安基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：国联安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼

法定代表人：庹启斌

注册资本：15,000万元

经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，国联安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

4、上海东源添东投资中心（有限合伙）

（1）发行对象基本情况

公司名称：上海东源添东投资中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

公司住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1000号

法定代表人：刘玉超

注册资本：1.1001亿元

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，上海东源添东投资中心（有限合伙）及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

5、财通基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

6、长安基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：长安基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

法定代表人：万跃楠

注册资本：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，长安基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

7、兴业全球基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海市金陵东路368号

法定代表人：兰荣

注册资本：15,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，兴业全球基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

8、太平洋资产管理有限公司

（1）发行对象基本情况

公司名称：太平洋资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住所：上海浦东新区银城中路68号31-32层

法定代表人：霍联宏

注册资本：50,000万元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务等

（2）与公司及主承销商的关联关系及关联交易情况

截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司与公司及主承销商不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本核查意见出具日，太平洋资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

（三）限售期安排

关联方澜华投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

除关联方澜华投资外，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

保荐代表人：江敬良、梁战果

项目协办人：许德学

经办人员：王大为、刘司慧、万虎高

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38～45楼

联系电话：0755-82943666

传真： 0755-82943121

（二）发行人律师：上海锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：梁瑾、劳正中

办公地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14层

联系电话：021-61059029

传真：0571-56890199

（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办注册会计师：凌燕、沈利刚

办公地址：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层

联系电话：0571-85800467

传真：0571-86949133

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

截至2014年10月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后前10名股东持股情况

本次非公开发行的新股完成股份预登记后，本公司前十名股东持股情况如下：

本次发行后公司控股股东平海投资直接持有公司股份比例由22.52%下降到17.41%，仍为公司第一大股东；本次发行后公司实际控制人王轶磊先生直接持有和间接控制公司股份比例合计由35.31%下降到31.55%，仍为公司实际控制人。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行前后股权情况如下：

（二）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增175,824,175股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于母公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额784,593,920.75元，以2014年9月30日的合并财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到9,046,638,843.37元，增加比率为9.50%，归属于母公司所有者权益增加到2,768,563,828.34元，增加比率为39.55%，合并资产负债率从70.24%下降到64.15%。公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。

（四）对业务结构的影响

本次发行后，公司将继续坚持以房地产开发和经营为主营业务，坚持主要以开发性价比高、功能齐全的中小户型住宅为主导产品的开发战略，同时，公司不排除在有利时机下为公司未来发展补充新的项目资源。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。

（五）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善，不会导致发行人控制权发生变化。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由投资者以现金方式认购，除澜华投资外，其他相关投资者与本公司均不存在关联方关系；本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）简要合并资产负债表

（二）简要合并利润表

（三）简要合并现金流量表

（四）最近三年及一期主要财务指标表

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金投向

本次非公开发行A股股票募集资金总额799,999,996.25元，扣除发行费用15,406,075.50元，募集资金净额784,593,920.75元。本次非公开发行募集资金，将用于鼎悦府、舟山“临城LKa-3-25b地块”二个项目建设。

二、募集资金专项存储相关措施

公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定使用募集资金。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见

本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；除杭州澜华投资管理有限公司外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与本次非公开发行获得配售的认购对象不存在关联关系；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师上海锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增175,824,175股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为2014年11月7日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（2014年11月7日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

关联方澜华投资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；其他参与认购的7位投资者所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让

广宇集团股份有限公司

2014年11月4日