证券时报多媒体数字报

  声 明

  1、广东锦龙发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  （一）广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”、“公司”或“本公司”）于2014年11月5日召开公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票尚须本公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。

  （二）本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除新世纪公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  新世纪公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

  （三）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.35元/股。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将做出相应调整。

  （四）本次非公开发行股票的数量不超过21,400万股。若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

  （五）新世纪公司已于2014年11月5日与公司签订附条件生效的《股份认购合同》。

  （六）公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过35亿元（含发行费用），扣除发行费用后首先用于偿还公司借款17.36亿元，剩余资金用于补充公司流动资金。

  （七）公司本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

  （八）根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司董事会、股东大会已对《公司章程》中关于利润分配政策方面的内容进行了相应修改，公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例达到了410.16%，详见本预案“第六节 公司公司利润分配政策和股利分配”。

  （九）本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  2014年，公司剥离了原自来水业务，继续实施向金融业务拓展的发展战略，并已形成了以证券业务为主的良好经营格局。但是公司的资本实力与公司的发展战略相比仍有不足，表现为资本储备不足，公司用于对外投资及拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致财务费用较高，具有一定的财务风险。截至2014年9月30日，公司母公司口径资产合计43.95亿元，负债20.45亿元，其中长期借款17.36亿元，应付债券2.97亿元。2014年1-9月，公司支付财务费用1.08亿元（母公司口径），对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。

  此外，公司的所属行业分类已从2014年7月起变更为金融业——资本市场服务，目前主要的业务是金融领域投资，除控股中山证券66.07%股权、参股东莞证券40%股权外，还参股华联期货3%股权、清远市农村信用合作联社1.01%股权、东莞农村商业银行股份有限公司0.77%股权、清远农村商业银行股份有限公司0.06%股权。未来公司也有意继续把握金融业务领域投资机会，以提高公司收入和利润水平。但本公司目前净资本和自有资金均不足，公司在金融领域投资的开展受到制约。

  （二）本次非公开发行的目的

  通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，减少公司借款负担，改善公司的资本结构，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。

  本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，为保证其持有本公司的股权比例不会因本次非公开发行而被稀释，因此拟参与认购本次非公开发行公司股份，维持其对本公司的控股权。

  二、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次拟非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元

  （二）发行方式及发行时间

  本次非公开发行股票将采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内实施。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除东莞市新世纪科教拓展有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过21,400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

  （五）定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即16.35元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

  （六）本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，新世纪公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过35亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额其中17.36亿元拟用于偿还公司借款，剩余资金用于补充公司流动资金。

  （九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

  （十）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

  三、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象中新世纪公司系本公司控股股东，本次发行构成新世纪公司与本公司的关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，新世纪公司将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。

  四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为89,600万股，其中新世纪公司持有448,111,272股，占本次发行前公司股份总数的50.01%，为公司的控股股东，自然人杨志茂为公司的实际控制人。

  假设本次非公开发行最终发行21,400万股，本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为111,000万股；新世纪公司通过本次非公开发行认购锦龙股份10,700万股股份，将合计持有公司555,111,272股股份，占发行后公司总股本的50.01%。新世纪公司仍为公司的控股股东。自然人杨志茂仍为公司的实际控制人。

  本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  五、本次发行方案尚须呈报批准的程序

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东新世纪公司在内的不超过10名（含10名）的特定投资者，其中已确定的发行对象——新世纪公司的基本情况如下：

  一、新世纪公司基本情况

  公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  注册地：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  法定代表人：杨梅英

  注册资本：80,000万元

  企业法人营业执照注册号码：441900000209386

  企业类型：其他有限责任公司

  经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

  二、新世纪公司的股权控制关系结构图

  截至本预案出具日，新世纪公司的股权控制关系如下：

  ■

  三、新世纪公司的主营业务及经营情况

  新世纪公司的经营范围是科教投资、房地产投资、实业项目投资，其核心业务为房地产投资、实业项目投资。新世纪公司目前主要持有锦龙股份50.01%的股权、东莞市锦城房地产投资有限公司60%的股权和东莞证券4.60%的股权。截至2013年12月31日，新世纪公司总资产为1,216,652万元，净资产为331,674万元，2013年实现主营业务收入34,303万元。

  四、新世纪公司最近一年简要合并财务会计报表

  1、2013年简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2013年简要合并利润表 单位：万元

  ■

  3、2013年简要合并现金流量表 单位：万元

  ■

  注：以上报表数据未经审计。

  五、新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及仲裁情况

  新世纪公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、本次发行完成后，同业竞争和关联交易情况

  1、本次发行完成后，新世纪公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

  本公司的控股股东新世纪公司及实际控制人杨志茂已分别向本公司出具了《关于避免与广东锦龙发展股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  2、本次发行不会导致新世纪公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间产生新的关联交易。

  七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内新世纪公司及实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  新世纪公司与本公司于2014年11月5日签订了附条件生效的《股份认购合同》，主要内容摘要如下：

  一、合同主体和签订时间

  甲方（锦龙股份）：广东锦龙发展股份有限公司

  乙方（新世纪公司）：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  签订时间：2014年11月5日

  二、认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过21,400万股，募集资金额不超过35亿元，其中新世纪公司认购本次发行股份的认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。

  若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行相应调整。

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

  2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于16.35元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。

  新世纪公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购底价将进行相应调整。

  3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且特定对象收到锦龙股份发出的认股款缴款通知后，新世纪公司将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定账户。

  四、违约责任、缔约过失责任

  1、本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

  2、本合同订立过程中以及自成立之日起至生效之日期间，任何一方都必须本着诚实信用的原则行事；并为本次发行提供、签署一切必要的资料文件以及提供一切必要的协助与配合，促成本合同的生效以及本次发行的核准通过。否则，责任方应当赔偿对方的全部经济损失。

  五、生效条件

  本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

  1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

  2、本次发行经中国证监会核准。

  第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过35亿元（含发行费用），扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款17.36亿元，剩余资金用于补充公司流动资金，从而大幅增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，降低公司财务费用，并满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  二、募集资金用于偿还借款和补充流动资金的必要性和可行性分析

  （一）募集资金将大幅提升公司对外投资的能力

  本公司目前已形成了以证券业务为主的良好经营格局，并将进一步向金融行业拓展。但受制于金融行业对投资者净资产的监管要求和沉重的债务压力，公司对外投资的步伐放缓，金融业务的拓展和金融业务协同效应的发挥受到影响。本次募集资金到位后，将大幅增强公司的资本实力，提升公司对外战略性投资的能力。

  （二）募集资金将大幅降低公司有息债务，节约利息支出，提升公司盈利能力

  相对于公司的发展规模和对外投资情况，公司资本实力不足。目前公司用于拓展各项业务资金来源基本通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，不仅需要支付大额利息支出，更具有一定的财务风险。截至2014年9月30日，公司长期借款17.36亿元，应付债券2.97亿元，2014年1-9月财务费用1.08亿元（母公司口径）。

  公司通过本次非公开发行募集资金偿还公司借款后，能够大幅减少公司对外借款，节约利息支出费用，从而提升公司的财务结构的稳健性和盈利能力，有利于全体股东的利益。

  （三）募集资金将大幅提升公司的现金流水平

  公司的经营模式属于投资控股型公司，除对外筹资活动外，其现金流入主要依靠公司投资企业的现金分红以及转让子公司股权回收的资金。此外，在日常经营活动中，公司需要保证对外投资、公司运营、分红等对现金的需求，因此现金流相对紧张。

  本次募集资金到位后，将增强公司资本实力的同时大幅提升了公司的现金储备，为公司顺利实现其发展战略提供必要条件。

  （四）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家及行业的政策导向，公司控股股东的大比例认购有利于本次非公开发行股票的顺利实施。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，有利于公司未来各项业务的发展和公司发展战略的实施，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

  本次募集资金运用后，公司净资产最多将增加35亿元，公司各项偿债指标如资产负债率将大幅下降、流动比率将大幅度提高，公司财务状况将大为改善，盈利能力和现金流水平也将得到提高。此外，本次募集资金运用后，公司将拥有一定的资金储备，有利于公司金融业务的拓展。

  第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  公司目前的主要经营业务为通过控股中山证券和参股东莞证券而产生的证券业务。本次非公开发行完成后，将大幅降低公司借款和财务风险，增加公司的自有资金；公司将把握市场机会，继续向金融业进行拓展，但目前尚无具体的整合计划。

  （二）修改公司章程的情况

  本次非公开发行完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构、注册资本等相关条款。除此之外，公司暂时没有其他修改公司章程的计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行完成后，新世纪公司将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，如需对高管人员结构进行调整，公司将依据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  （四）对业务结构的影响

  目前，公司的主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金在偿还公司借款后，将用于补充公司自有流动资金，公司暂时没有业务结构变动的计划。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，将增加公司净资产，降低公司借款，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，财务费用将大幅减少。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  （一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况

  本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的业务关系。

  （二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况

  公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行而发生变化。

  （三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行股票实施后，不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生新的关联交易。

  （四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析（母公司口径）

  截至2014年9月30日，公司资产总额43.95亿元，负债总额为20.45亿元，资产负债率为46.52%，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将大幅下降，不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债），以及财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）募集资金运用风险

  本次募集资金将用于偿还公司借款和补充公司的流动资金。本次发行完成后，所补充的流动资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润。

  （二）经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  （四）审批风险

  本次非公开发行股票方案尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会对本次非公开发行股份的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。

  第六节 公司利润分配政策和股利分配

  一、公司利润分配政策的制定和执行情况

  （一）公司现行章程规定的利润分配政策

  最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，2012年6月1日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了修订利润分配政策的《章程修正案》，该《章程修正案》已在公司股东大会审议通过后生效。

  公司章程中利润分配的相关规定为：

  “第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司可进行中期现金分红。

  （四）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。

  （五）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （六）如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  （二）拟对公司现行章程规定的利润分配政策进行的修改

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策。该议案尚须公司股东大会审议通过。

  根据该议案，拟修改后的《公司章程》对原《公司章程》中第一百五十七条进行了修订，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策和决策程序作出如下规定：

  “公司的利润分配政策为：

  1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策；公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

  2、公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  3、公司可进行中期现金分红。

  4、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。

  5、公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定年度或中期利润分配方案，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。公司董事会应根据中国证监会的有关规定，充分考虑公司盈利状况、现金流状况和资金计划需求等因素，并充分考虑和听取全体股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案。

  6、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。公司利润分配方案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议通过后实施。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  7、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议表决。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见；修改利润分配政策的议案应经监事会进行审议并经全体监事过半数通过；公司修改利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

  9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  （三）公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的有关规定

  2014年11月5日，公司第六届董事会第二十二次会议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司未来三年（2015-2017年）在利润分配方面的股东回报具体规划为：

  “1、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；

  2、利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配，在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红；

  3、未来三年最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。”

  该规划尚须经公司股东大会审议通过。

  二、最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  注：净利润为合并报表中归属于母公司所有者净利润。

  公司最主要利润来源于下属子公司中山证券及参股40%的东莞证券的投资收益。公司一直以来重视对投资者的回报，2011年度至2013年度累计现金分红金额已超过本公司净利润水平，公司最近三年的现金分配情况符合上市公司股东利益最大化的原则。

  三、未分配利润的使用情况

  公司当年利润分配后的未分配利润，主要用于增强自身的资本实力，不断扩大对外投资、收购、补充营运资金以及以后年度的利润分配。

  第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  2014年1-9月，公司实现归属母公司股东的净利润30,398.28万元，基本每股收益0.34元/股，加权平均净资产收益率13.05%。 本次发行前公司总股本为89,600万股，假设本次非公开发行股票的数量为21,400万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本111,000万股，增加23.88%。公司截至2014年9月30日的归属于上市公司股东的所有者权益为245,028.94万元，假设本次发行募集资金为350,000万元，占前者的142.84%。本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。

  公司使用本次发行募集资金偿还公司借款、补充流动资金后，可大幅降低公司资产负债率，增强公司的抗风险能力；可直接减少公司财务费用，提升公司盈利能力；募集资金到位后，可满足公司进一步向金融行业拓展的需要。

  但是，本次发行募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来的业绩未能获得相应幅度的增长，净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报可能由于本次发行而摊薄。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

  （一）解决公司对外投资的资金需求，推动公司快速发展

  公司通过本次非公开发行募集资金偿还公司借款、补充流动资金，将提升公司的净资产规模，降低公司资产负债率，进一步增强公司的资本实力和融资能力，解决公司投资规模扩大的资金需求，推动公司快速发展，为全体股东创造更多回报。

  （二）减少财务费用支出，提高每股收益

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司借款、补充公司流动资金。本次发行募集资金到位后，按照公司目前实际长期借款利率8%左右，假设按偿还17.36亿元借款测算，公司每年将节约利息支出13,888万元，以本次非公开发行后总股本为基数测算，节省该利息支出将增加每股收益0.13元。

  （三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

  三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  广东锦龙发展股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月五日