证券时报多媒体数字报

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-042

北京翠微大厦股份有限公司非公开

发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：155,749,333股

2、发行价格：13.50元/股

3、发行对象和限售期

4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2014年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。

6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

一、本次发行概况

（一）本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

（1）公司向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至2013年10月31日的评估值为246,831.56万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易的成交价格确定为246,831.56万元，其中公司向海淀国资中心发行股份购买资产的金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元；

（2）公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。

本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦成为公司的全资子公司。

（二）本次交易的决策过程

2013年9月17日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称接到翠微集团通知，为加快海淀区国有企业的改革发展，海淀区国资委拟将区属百货商业资产注入公司，该事项构成重大资产重组。为筹划本次重组，公司股票自2013年9月17日起连续停牌。

2013年12月12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组的方案。

2013年12月13日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。公司股票于2013年12月16日恢复交易。

2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次交易的正式方案。

2014年3月2日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），原则同意公司发行15,370万股股份购买资产及非公开发行不超过7,460万股股份募集资金的方案（除息后，发行股份购买资产的股份数量调整为155,749,333股，非公开发行股份募集资金的股份数量调整为76,583,210股）。

2014年3月31日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第52号），决定对公司通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。

2014年7月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了继续推进本次重组事宜的有关议案。

2014年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易有关的《盈利预测补充协议》等相关议案。

2014年10月20日，本次交易获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号）核准。

（三）本次发行情况

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本次发行采用非公开发行股份方式。

本次交易发行对象：海淀国资中心。

本次交易发行认购方式：交易对方海淀国资中心以其持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权认购公司本次发行的股份。

本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为13.50元/股。

根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。

2014年4月30日，公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，即以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。2014年6月20日，公司2013年度利润分配实施完毕。除息后，公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由13.68元/股调整为13.50元/股。

本次交易发行股份数量：根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第01-019号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第01-018号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次标的资产的估值为246,831.56万元。根据标的资产的估值和发行股份购买资产的发行价格，本次发行股份购买资产金额为210,261.60万元。经中国证监会核准，公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量为155,749,333股，同时支付现金对价36,569.96万元。

本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，海淀国资中心所持有的公司股票在上交所上市。

本次交易锁定期为：海淀国资中心在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（四）标的资产过户情况

2014年10月27日，北京市工商局已核准当代商城及甘家口大厦的股东变更，并为当代商城及甘家口大厦换发了《企业法人营业执照》，注册号分别为“110108004380443”、“110108000431149”，海淀国资中心持有的当代商城及甘家口大厦100%股权已过户至公司名下。

（五）相关债权债务处理情况

本次交易为翠微股份向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城及甘家口大厦100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

（六）验资情况

2014年10月27日，德勤华永对翠微股份新增注册资本进行了审验，并出具《验资报告》（德师报(验)字(14)第1057号）。根据该验资报告，本公司“截至2014年10月27日止，变更后的注册资本为人民币463,749,333.00元，实收资本(股本)为人民币463,749,333.00元”。

（七）证券发行登记情况

2014年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向海淀国资中心发行155,749,333股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（八）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行实施情况的结论意见

1、公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，翠微股份向海淀国资中心发行的155,749,333股股份的相关证券登记手续已办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产所涉及的实施工作已实质完成，相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

2、公司本次交易的法律顾问天元律师出具了《天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：“本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已完成过户至翠微股份名下手续，翠微股份已合法取得标的资产的所有权；翠微股份已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象海淀国资中心基本信息

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2014年9月30日）：

本次发行后公司前10名股东（截至2014年11月4日）：

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股股东。

本次发行后，若不考虑配套融资发行股份数量，公司总股本增至463,749,333股，翠微集团持有公司的股份比例为36.57%，海淀国资中心成为公司第二大股东，持有公司股份比例为33.58%，海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人，合计持股比例为70.15%。翠微集团仍为公司控股股东及实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响

截至2013年12月31日和2014年3月31日，翠微股份、当代商城及甘家口大厦财务状况的比较见下表：

单位：万元

注：翠微股份截至2014年3月31日的财务数据未经审计。

本次交易完成后，上市公司的总资产将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，抗风险能力加强。

2013年度和2014年1-3月，翠微股份、当代商城及甘家口大厦的盈利情况的比较见下表：

单位：万元

注：翠微股份2014年1-3月的财务数据未经审计。

本次交易完成后，公司的营业收入规模及利润规模均得到较大提升。因此，本次发行有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

1、本次发行对公司独立性的影响

为保证本次重组后翠微股份的独立性，海淀国资中心已作出承诺：持续保证采取有效措施确保本中心自身和/或本中心控制的其他企业的人员、财务、机构、资产和业务等方面与贵公司完全独立、分开。本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、本次发行对关联交易的影响

为减少和规范未来与翠微股份的关联交易，确保翠微股份及其中小股东利益不受损害，海淀国资中心已向翠微股份出具如下关于规范关联交易的承诺：

“1、确保与贵公司（包括本次交易完成后成为贵公司下属全资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少贵公司与本中心自身和/或本中心控制的其他企业间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及贵公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。

2、确保本中心不发生以任何形式占用贵公司资金、资产的行为，不要求贵公司向本中心自身和/或本中心控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本中心严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、《北京翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本中心自身和/或本中心控制的其他企业与贵公司的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”

海淀国资中心签署的上述承诺有利于在本次重组后减少与上市公司之间的关联交易，保护翠微股份及其他股东的合法权益。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）资产评估机构

七、备查文件目录

1、《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》；

3、德勤华永出具的德师报(验)字(14)第1057号《验资报告》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-044

北京翠微大厦股份有限公司

关于股东部分股份解质的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司接到公司股东北京兴源置业集团有限公司(以下简称“兴源置业集团”)通知，兴源置业集团将其所持原质押给华能贵诚信托有限公司的本公司12,500,000股无限售流通股进行了解除质押，并于2014年11月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记。

截至本公告日，兴源置业集团共持有公司股份21,739,800股（其中限售流通股9,558,000股），占公司总股本的4.69％。本次解质后，兴源置业集团剩余质押公司股份9,558,000股，占公司总股本的2.06％。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014年11月6日

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2014-043

北京翠微大厦股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动为发行股份购买资产实施后形成的股东持股变化。

●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

根据中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1069号），公司已就本次发行股份购买资产的交易办理完毕新增股份的登记手续。结合公司于2014年3月4日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2014-007），本次发行股份购买资产新增155,749,333股股份及公司股本增至463,749,333股股份登记后，公司相关股东的权益变动情况更新如下：

1、海淀国资中心因认购公司本次发行的股份155,749,333股，持股比例由0%增至33.58%；北京翠微集团持有公司股份169,576,900股未变，持股比例由55.06%减至36.57%。北京翠微集团及一致行动人海淀国资中心合计持有公司股份的数量由169,576,900股增至325,326,233股，合计持股比例由55.06%增至70.15%，北京翠微集团仍为公司的控股股东及实际控制人。

2、华纺房地产开发公司现持有公司股份22,029,900股，本次发行后持股比例由7.15%减至4.75%。

3、北京兴源置业集团有限公司（原名“北京兴源房地产有限公司”）现持有公司股份21,739,800股，本次发行后持股比例由7.06%减至4.69%。

本次持股变动后，华纺房地产开发公司和北京兴源置业集团有限公司将不再为持有公司股份5%以上的股东。

二、所涉及后续事项

本次权益变动未导致本公司的控股股东、实际控制人发生变化，北京翠微集团仍为公司的控股股东及实际控制人。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2014年11月6日