证券时报多媒体数字报

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-062

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届董事会第十五次会议通知已于2014年10月29日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2014年11月4日下午3时在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签订战略合作协议的议案》；

董事会同意公司拟与中经云数据存储科技（北京）有限公司签署《关于参与国家信息中心新一代节能、安全、长寿命数据中心建设的战略合作协议》，决定与其在平等互利、优势互补的原则下，在新型数据中心领域展开广泛且深入的战略合作。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于拟签订战略合作协议的公告》内容详见 2014 年 11 月 6 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》；

董事会同意公司与中卫市银阳新能源有限公司共同出资设立 “宁夏汉南光伏电力有限公司”。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告》内容详见 2014 年 11 月 6 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；

董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2014年11月4日作为本次股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网的《厦门科华恒盛股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

董事林仪女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本次授予的独立董事意见以及法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年11月6日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-063

厦门科华恒盛股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第六届监事会第九次会议通知已于2014年10月29日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2014年11月4日下午5时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。

2、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2014年11月6日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-064

厦门科华恒盛股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年11月4日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年11月4日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计114人，具体分配如下表：

4、行权/解锁安排

在可行权/解锁日内，若达到本计划规定的行权/解锁条件，首次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁。行权/解锁时间安排如下表所示：

预留权益自其相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁。具体时间安排如下：

5、行权/授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为16.72元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为8.56元。

6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

（2）个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足行权/解锁期内考核结果为C-合格及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，林仪为公司董事、副总裁，邓鸿飞、陈四雄、苏瑞瑜、汤珊、黄庆丰、林清民、吴洪立7人为公司副总裁。上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。

四、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

1、本次股票期权的授予日为：2014年11月4日；

2、本次股票期权的行权价格为：16.72元；

3、本次股票期权的激励对象：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为：2014年11月4日；

2、本次限制性股票的授予价格为：8.56元；

3、本次限制性股票的激励对象：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年11月4日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为1420.06万元，则2014年—2017年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

1、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

我们同意公司本次授予股票期权的权益总数为153万份，授予股票期权的激励对象为105人；本次授予限制性股票权益总数为442万股，授予限制性股票的激励对象为114人。

2、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2014年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。

3、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和/或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2014年11月4日，并同意按照上述激励对象名单授予激励对象股票期权和/或限制性股票。

九、律师法律意见书结论性意见

福建至理律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：“本次公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司股票期权与限制性股票的获授条件已经满足。本次股票期权与限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。”

十、备查文件

1、第六届董事会第十五次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、独立董事关于公司股权激励计划相关事项发表的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2014年11月6日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-065

厦门科华恒盛股份有限公司

关于拟签订战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次拟签订的战略合作协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

2、本次拟签订战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

一、合作意向概述

为了落实国家信息化战略，为云计算、物联网、大数据的健康发展提供坚实的数据存储设施，厦门科华恒盛股份公司（以下简称“公司”）拟与中经云数据存储科技（北京）有限公司（以下称“中经云”）签署《关于参与国家信息中心新一代节能、安全、长寿命数据中心建设的战略合作协议》，双方决定在平等互利、优势互补的原则下，在新型数据中心领域展开广泛且深入的战略合作。

二、合作方介绍

公司名称：中经云数据存储科技（北京）有限公司

注册地址：北京市西城区新街口外大街28号A座409室(德胜园区)

注册资本：人民币壹仟万元

法定代表人：李凯

成立时间：2013年8月15日

经营范围：计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广告。

中经云是国家信息中心参股子公司，也是光磁混合安全存储领域的技术先行者，拥有一流的科研团队和多项核心专利，与国内外知名科研机构建立战略合作，并受国家信息中心委托,承担新一代绿色、安全、长寿命数据中心相关技术研发、示范和推广工作。

三、协议主要内容

1、双方同意在光磁融合存储体系架构、数据保护技术、数据分析技术、安全传输技术、冷数据管理和快速检索、存储协议与集群技术、数据中心综合节能技术等领域展开合作，并积极推进以上技术在新一代数据中心的应用及推广；

2、双方同意发挥各自资源优势，共同推进“新一代绿色、安全、长寿命数据中心”的建设。

拟建数据中心按照国际标准设计、建造和运维，并综合运用光磁混合安全存储技术和新型节能技术等手段，满足安全、节能、环境友好等环保理念，建成后将能够为政府机构、银行、大型互联网应用、能源、航空航天等对数据安全、服务水准有较高要求的客户群体，提供高水准的数据存储和增值服务。

3、双方同意利用各自行业资源、市场影响力和客户资源，共同参与国家信息中心正在筹划的相关项目建设，并积极在全国数据中心行业内推广；

4、双方同意以此为基础，共同创造条件，在国家和地方重大科技计划和技术产业化项目的申请中紧密合作、相互支持，积极争取资金和政策支持。

5、公司（或其指定的关联主体）拟与中经云在资本和业务层面进行深度合作，以战略投资者身份增资中经云，拟出资人民币 750 万元，最终拥有中经云10%的股权。整合双方优势共同推动新型数据中心的研发、建设和后续运营。增资的具体支付方式、交割等其它相关事宜，双方再另行签订协议约定。

6、鉴于科华恒盛在数据中心相关领域的技术实力及丰富经验，中经云在合理市场价格区间内或同等条件下将优先吸收科华恒盛参与数据中心项目深化设计、精密配电、UPS电源系统、空调制冷系统、机柜冷通道系统、动力环境监控系统设备供应和实施，以及运维管理。并在同等条件下优先吸收科华恒盛参与中经云的其他类似项目建设。

四、对公司的影响

通过对中经云进行投资及与之合作，有助于公司在行业和市场树立数据中心领导品牌的地位，有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司在数据中心领域的发展战略和股东的利益。本次协议签订不会影响公司业务的独立性。

五、其他相关说明

1、本次拟签订战略合作协议经过公司第六届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议；

2、公司本次拟签订战略合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

3、本次拟签订的战略合作协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年11月6日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2014-066

厦门科华恒盛股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、投资概述

（一）2014年11月4日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，董事会同意公司与中卫市银阳新能源有限公司共同出资设立 “宁夏汉南光伏电力有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准）；

（二）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作对方的基本情况

企业名称：中卫市银阳新能源有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地： 中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧

法定代表人：李正

注册资本：人民币伍亿元整

经营范围：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件） 生产、太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进出口业务及国内销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。太阳能光伏电站的设计（以企业资质等级许可的业务范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与该投资主体之间不存在关联关系。

三、拟设立控股子公司的基本情况

（一）出资方式：以现金方式投入

（二）拟设立控股子公司的基本情况：

拟投资公司名称：宁夏汉南光伏电力有限公司

企业性质：有限责任公司

拟投资公司注册地址：中卫市沙坡头区迎闫公路收费站西侧

法定代表人：林仪

拟定注册资本：4,500万元人民币,科华恒盛拟以自有资金出资人民币4,050万元人民币，占注册资本90%；中卫市银阳新能源有限公司出资450万元人民币，占注册资本10%。

拟定经营范围：太阳能发电项目建设筹建（筹建期一年）；太阳能产品的研发与销售；太阳能技术咨询、推广、服务；实业投资（向电力产业投资）及投资项目管理。

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司投资设立控股子公司，有利于公司的业务发展，拓展公司产业链，培育公司新的效益增长点，有利于增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司在新能源领域的发展战略和股东的利益。

本次对外投资对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

五、项目投资风险分析

本项目投资可能存在以下风险：

（一）发电量降低的风险：项目所处地区空气污染、沙尘天气，均会降低项目的发电量；

（二）发电量不能被消纳的风险：项目存在所发电量无法被消纳，导致发电量部分或全部未能上网，无法实现预期效益的风险；

（三）业主电费无法收取风险：由于目前关于分布式发电结算方式的相关规定还未出台，因此当业主拖欠电费时，电站运营方欠缺有效手段保障电费收取，存在电费无法收取的风险；

（四）项目建设成本超预算的风险：目前，光伏市场波动较大，影响项目建设因素较多，项目存在建设未能按期完成或建设成本高于市场平均成本的风险。

六、备查文件

（一）公司第六届董事会第十五次会议决议；

（二）中卫市银阳新能源有限公司营业执照等相关文件资料

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2014年11月6日