证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在内不超过10名（含10名）的特定投资者。其中，控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除东莞市新世纪科教拓展有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的股份。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过21,400万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即16.35元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行股票完成后，东莞市新世纪科教拓展有限公司所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、上市地点

  本次发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金金额及用途

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额其中17.36亿元拟用于偿还公司借款，剩余资金用于补充公司流动资金。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  本次《公司非公开发行股票方案的议案》1-10项议案均须提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  七、审议通过了《公司非公开发行股票预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  《公司非公开发行股票预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非公开发行股票的股份认购合同的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司就其认购公司本次非公开发行股票事宜与公司签署股份认购合同。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案详细内容请参阅本公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司

  监事会

  二〇一四年十一月五日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-72

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联

  交易公告

  公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特 别 提 示

  1、广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行股票，其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。由于新世纪公司为本公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

  2、本次非公开发行方案已经公司2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  本公司拟向包括公司控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行股票，发行数量不超过21,400万股，发行价格不低于16.35元/股，募集资金额不超过35亿元。其中，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。除新世纪公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。由于新世纪公司为本公司控股股东，本次非公开发行股票事项涉及关联交易。

  （二）董事会表决情况

  2014年11月5日，本公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行涉及关联交易的有关议案，关联董事杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过（详见本公司同日发布的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》）。本次非公开发行涉及关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新世纪公司已承诺在股东大会上回避对相关议案的表决。

  （三）独立董事的意见和表决情况

  在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可审核意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次交易尚须获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  成立日期：1997年1月14日

  注册资金： 80,000万元

  法定代表人：杨梅英

  住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

  （二）关联方关系

  截至本公告发布之日，新世纪公司持有本公司股份448,111,272股，占本公司总股本的50.01%，为本公司控股股东。

  （三）最近一年主要财务数据如下

  1、2013年简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2013年简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2013年简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上报表数据未经审计。

  （四）新世纪公司2014年1月以来，没有和本公司发生过关联交易的情形。

  三、关联交易标的

  本次非公开发行股票数量不超过21,400万股，新世纪公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，发行底价为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即16.35元/股。

  具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据投资者认购本次非公开发行股票竞价确定,新世纪公根据竞价确定的价格进行认购，本次非公开发行股票定价具有公允性。

  五、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  1、合同主体

  （1）甲方:广东锦龙发展股份有限公司

  注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层

  法定代表人：杨志茂

  （2）乙方：东莞市新世纪科教拓展有限公司

  注册地址：东莞市凤岗雁田村镇田北路

  法定代表人：杨梅英

  2、签订时间：2014年11月5日

  （二）认购股份数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过21,400万股，募集资金额不超过35亿元，其中新世纪公司认购本次发行股份的认购金额不超过17.5亿元，且认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的50%。

  若锦龙股份股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，新世纪公司本次认购股份数量将进行相应调整。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：新世纪公司全部以现金方式认购。

  2、认购价格及定价原则：本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于16.35元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。

  新世纪公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，认购底价将进行相应调整。

  3、限售期：新世纪公司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  4、支付方式：在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且新世纪公司收到锦龙股份发出的认股款缴款通知后，新世纪公司将按照认股款缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入锦龙股份指定账户。

  （四）生效条件

  本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部先决条件后生效：

  1、本次发行经锦龙股份董事会、股东大会批准。

  2、本次发行经中国证监会核准。

  （五）违约责任条款

  本合同生效后，双方应严格遵守。除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于直接损失、间接损失及有关索赔的费用）。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  通过本次非公开发行增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，减少公司借款，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，以利于公司发展战略的实施和长期稳健发展。

  本公司控股股东新世纪公司看好本公司的发展前景，为保证其持有本公司的股权比例不会因本次非公开发行而被稀释，因此拟参与认购次非公开发行公司股份，维护其对本公司的控股权。

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行完成后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

  （1）公司目前主要经营业务为证券业务。本次发行募集资金将在偿还公司债务后，用于补充公司自有流动资金，满足公司未来发展需要。

  （2）本次非公开发行完成后，公司高管人员结构将不会受到影响。

  （3）本次非公开发行完成后，公司股东结构将不会发生较大的变化，新世纪公司仍为公司控股股东，杨志茂先生仍为公司实际控制人。

  （4）本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。

  2、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （1）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，将增加公司总股本和净资产，公司的财务状况将得到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。

  （2）对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将大幅增加。不过，由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

  （3）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  七、独立董事认可及独立意见情况

  2014年11月5日，本公司召开了第六届董事会第二十二次会议，会议审议通过了与本次公司非公开发行关联交易相关议案，相关议案得到了独立董事的一致表决通过。同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为通过本次非公开发行，通过本次非公开发行的关联交易，有利于公司增加自有资金实力，有利于公司未来把握市场机会推进公司金融业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

  在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见，同意将本次非公开发行的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

  八、备查文件目录

  （一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；

  （二）本公司与新世纪公司签订的附条件生效的《股份认购合同》；

  （三）公司独立董事事前认可公司非公开发行股票的独立意见；

  （四）公司独立董事对公司非公开发行股票关联交易的独立意见。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月五日

  证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2014-73

  债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

  广东锦龙发展股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”）因筹划对本公司有重大影响事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格波动，保护广大投资者的利益，经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：锦龙股份，股票代码：000712）自2014年10月23日（星期四）开市起停牌至今。本公司已于2014年10月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，于2014年10月30日披露了《关于筹划重大事项继续停牌公告》。

  该重大事项为本公司拟非公开发行股票事项，本公司已于2014年11月5日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次拟非公开发行股票的预案和相关议案，并于2014年11月6日公告。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：锦龙股份，股票代码：000712）自2014年11月6日（星期四）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东锦龙发展股份有限公司

  二〇一四年十一月六日