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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本发行情况报告暨上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意，凡本发行情况报告暨上市公告书及其摘要未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份129,966,702股，发行价格9.01元/股，本公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料，新增股份将于2014年11月7日在深圳证券交易所上市。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

2、本次发行中，鹏华资产管理（深圳）有限公司、信达证券股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基金管理有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司及东海基金管理有限责任公司认购的股票限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年11月7日，如遇节假日顺延。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年11月7日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规定》规定的上市条件。

释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次重大资产重组履行的决策、审批程序

1、2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

2、2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

3、2013年7月30日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。

4、2013年8月13日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。

5、2013年8月26日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。

6、2013年9月12日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相关议案回避表决。

7、2014年4月8日，上市公司召开第六届董事会2014年第二次临时会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

8、2014年5月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第22次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。

9、2014年7月7日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）。

10、2014年8月29日，交易各方签署《资产交割协议》，交易各方同意以2014年7月31日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由上市公司享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。

11、2014年9月2日，交易各方签署了《关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》。

12、2014年9月4日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月4日出具了《股份登记申请受理确认书》。

13、2014年9月17日，上市公司公告《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，向中钢股份和中钢资产发行新增股份于2014年9月18日上市。

（二）本次募集资金验资情况

最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。

2014年10月21日，中天运出具了中天运[2014]验字第90032号《瑞银证券有限责任公司验资报告》，确认截至2014年10月20日瑞银证券实际收到申购保证金款项到位。

2014年10月23日，中天运出具了中天运[2014]验字第90037号《验资报告》：截至2014年10月23日，瑞银证券实际收到认购款项人民币1,170,999,985.02元，已存入瑞银证券的指定认购账户中。

2014年10月27日，中天运出具了中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，确认独立财务顾问（主承销商）瑞银证券在扣除承销费用后将募集资金划入中钢国际开立的募集资金专用账户，截至2014年10月24日止公司募集资金到账。

根据中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。其中，新增注册资本129,966,702.00元，增加资本公积1,005,494,316.77元。

（三）股权登记情况

本次公司已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）新增股份的上市和流通安排

本次发行的新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月7日。

本次募集配套资金发行股份的发行对象鹏华资产管理（深圳）有限公司、信达证券股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基金管理有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、华宝信托有限责任公司、财通基金管理有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司及东海基金管理有限责任公司本次认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年11月7日，如遇节假日顺延。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行数量

本公司非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计11.71亿元，不超过本次交易总金额的25%；按发行底价8.80元/股测算，发行股份不超过133,068,181股。

本次实际发行股票数量为129,966,702股，不超过133,068,181股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）中“核准公司非公开发行不超过133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。

（四）发行价格

根据上市公司第六届董事会第十四次会议及2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即8.80元/股。

最终发行价格由公司董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定为9.01元/股，不低于8.80元/股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议及中国证监会相关规定。

（五）募集资金情况

根据中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。

（六）本次发行对象的申购报价及获配情况

1、申购报价与申购保证金情况

发行人及主承销商于2014年10月15日共联络了104家符合条件的投资者，并以邮件或传真的方式向90家符合条件的投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》样表，包括截至2014年10月10日发行人前20名股东（其中14名股东因未能提供有效联系地址无法发送）、已提交认购意向书的投资者39家、基金公司27家、证券公司11家和保险机构7家。

2014年10月20日13:00-17:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到12家投资者回复的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

2、发行价格和发行对象的确定

根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人与主承销商确定本次发行价格为9.01元/股；按照“价格优先、数量优先、时间优先”的规则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量，具体情况如下表：

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为129,966,702股，发行对象总数为10名，不超过10名，且全部现金认购对象申购报价均不低于8.80元/股。本次最终确定的发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起12个月，具体发行对象及配售情况如下所示：

（二）发行对象基本情况

1、鹏华资产管理（深圳）有限公司

2、信达证券股份有限公司

3、西藏瑞华投资发展有限公司

4、广发证券资产管理（广东）有限公司

5、安信基金管理有限责任公司

6、深圳市创新投资集团有限公司

7、华宝信托有限责任公司

8、财通基金管理有限公司

9、金圆资本管理（厦门）有限公司

10、东海基金管理有限责任公司

（三）本次获配对象与发行人的关联关系及交易情况

截至本报告出具之日，本次发行对象和发行人不存在关联关系。

除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

四、新增股份登记托管情况

中钢国际已于2014年10月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

（二）发行人律师

（三）发行人审计验资机构

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的本公司前10名股东持股情况

截至2014年10月10日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

（二）新增股份登记到账后本公司前10名股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份，因此无变化。

三、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为512,595,397股，本次非公开发行股票129,966,702股，发行后公司总股本为642,562,099股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集配套资金拟用于开展工程总承包项目和信息化建设项目，提高重组后公司绩效，增强重组效率。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司财务指标的影响

本次发行新增129,966,702股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

注：以截至2013年12月31日的备考财务报表数据为基准静态测算。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理结构无重大影响。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

本次重大资产置换及发行股份购买资产已完成，中钢设备100%的股权已完全过户至中钢国际名下。根据中天运出具的中天运[2014]审字第90404号、中天运[2014]审字第90141号及中天运[2013]审字第90291号审计报告，本次交易注入资产中钢设备最近三年及一期的主要财务情况具体如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：主要财务数据以中天运出具的中天运[2014]审字第90404号、中天运[2014]审字第90141号及中天运[2013]审字第90291号审计报告中相关数据为基础计算。本次重大资产重组置出上市公司全部资产及负债，注入中钢设备100%股权；上市公司编制备考财务报表基于上述重大资产置换于报告期初既已完成，因此上市公司备考财务数据与注入资产经审计财务报表基本一致

注2：每股净资产、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数据

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金总额及使用计划

本次募集资金总额为11.71亿元，本次募集资金拟用于以下用途：（1）9.71亿元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目；（2）2.00亿元用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次所募资金的具体用途如下：

单位：亿元

上述募集资金投资项目中，拟开展的总承包项目已取得必要的发改委批复、土地预审批复、水土保持方案批复、环境评价批复等文件，中钢设备已与安徽首矿大昌金属材料有限公司签订总承包合同。根据已经签订的总承包合同及中钢设备对上述项目内部核算的预计总成本，项目毛利水平均在8.0%以上。

信息化建设项目已经北京市海淀区发展与改革委员会“京海淀发改（备）[2013]144号”备案。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 中介机构关于本次发行相关的结论意见

一、独立财务顾问（主承销商）及律师关于本次发行合规性的结论意见

（一）独立财务顾问（主承销商）及律师关于本次发行合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）瑞银证券出具的《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“中钢国际本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中钢国际董事会及股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

（二）律师关于本次发行合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的结论意见为：

“本所认为：

1、中钢国际本次配套融资已经取得必要的授权和批准。

2、中钢国际本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

3、中钢国际本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。

4、中钢国际本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。

5、中钢国际本次配套融资的募集资金已足额缴纳。”

二、独立财务顾问（主承销商）关于本次证券上市的保荐结论

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）瑞银证券出具的《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》的结论意见为：

“受中钢国际委托，瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，瑞银证券具有保荐人资格，符合证监会的相关规定。瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过瑞银证券内核小组的审核。

瑞银证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）；

2、《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

3、瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告；

4、瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书；

5、北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、中钢国际工程技术股份有限公司

联系地址：北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场26层

电话：010-62688157

传真：010-62688098

2、瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

电话：010-5832 8888

传真：010-5832 8964

中钢国际工程技术股份有限公司

2014年11月5日