证券时报多媒体数字报

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-050

上海现代制药股份有限公司

第五届董事会第十三次（临时）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十三次（临时）会议于2014年11月5日以通讯表决方式召开，目前董事会共有董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下事项：

1、 审议并通过了《关于修改<公司章程>》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票；（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）

2、 审议并通过了《关于公司募集资金用途详细说明》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易议案，4名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。

为便于投资者进一步了解公司本次非公开发行A股股票事项的资金用途，对本次募集资金的使用计划作出进一步说明如下：

本次非公开发行募集资金总额为人民币1,510,000,000.00（含发行费用），将用于偿还公司债务及补充公司流动资金。

本次非公开发行募集资金拟偿还的银行贷款明细情况如下：

募集资金在扣除发行费用、偿还上述银行贷款后的余额，用于补充流动资金。

募集资金将优先用于偿还银行贷款，如募集资金不足以偿还全部银行贷款，则在上述银行贷款范围内，由公司根据贷款到期先后顺序及实际经营情况进行偿还。

对于上述银行贷款，在2014年6月30日前到期的银行贷款发行人已如期偿还，对于在2014年6月30日后到期的贷款发行人计划提前偿还，并已获得上述贷款银行同意提前还款的确认函。若本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还上述贷款的，则募集资金到位后予以置换。

3、 审议并通过了《关于公司<现金分红回报的承诺函（修订稿）>》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意9票，反对0票，弃权0票。（承诺函全文详见www.sse.com.cn）

4、 审议并通过了《关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意5票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易议案，4名关联方董事对本议案表决进行了回避，独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟继续与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》）

5、 审议并通过了《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会通知》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于召开2014年度第三次临时股东大会通知的公告》）

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

2014年11月6日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-051

上海现代制药股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次（临时）会议于2014年11月5日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下事项：

1. 审议并通过了《关于公司募集资金用途详细说明》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

2. 审议并通过了《关于公司<现金分红回报的承诺函（修订稿）>》的议案，并提交公司2014年度第三次临时股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。（详见www.sse.com.cn）

特此公告。

上海现代制药股份有限公司

监事会

2014年11月6日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-052

上海现代制药股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月5日召开公司第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案，同意9票，反对0票，弃权0票，该议案还需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

本次修改的章程内容具体为：

特此公告

上海现代制药股份有限公司

2014年11月6日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-053

上海现代制药股份有限公司关于

拟继续与国药集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易内容：上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)拟与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）继续签订《金融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的日存款余额不超过人民币3亿元，贷款综合授信额度不超过8亿元人民币。

关联人回避事宜：公司9名董事会成员中，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生、陆伟根先生，回避表决。

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司已于2012年5月31日与国药集团财务有限公司签订了有效期自2012年6月1日至2014年12月31日的《金融服务协议》。根据协议内容，国药财务将为公司提供存款、贷款、担保、结算、保险代理等多种金融服务。

现相关协议即将到期，为确保现代制药经营业务的顺利开展，公司拟与国药财务续签《金融服务协议》，协议有效期为3年。

二、关联方介绍

公司名称：国药集团财务有限公司

法定代表人：邓金栋

注册资本：人民币伍亿元整

经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。

注册地址：北京市海淀区知春路20号

与本公司关系：集团兄弟公司

三、《金融服务协议》的主要内容

（一）服务内容：

（a）存款服务；

（b）贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

（c）财务及融资顾问等咨询服务；

（d）担保服务；

（e）结算服务；

（f）网上银行服务；

（g）保险代理服务；

（h）经中国银行业监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。

（二）服务原则

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择国药财务提供金融服务。国药财务亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

（三）服务价格

（a）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（b）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

（c）其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

（四）交易限额

在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。

在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过8亿元人民币的综合授信额度。

（五）风险控制

国药财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中国银行业监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。

国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需求。

国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

（六）协议有限期：自签订日起至2017年12月31日

公司将于股东大会审议通过后与国药集团财务有限公司签署该《金融服务协议》。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与国药财务签订《金融服务协议》能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资成本，有利于公司的平稳有序发展，本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

2014年11月5日，公司召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉》，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生和陆伟根先生回避了表决。本议案经董事会审议通过后还将提交上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会审议。

六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：

上述关联交易有利于充分发挥集团资金规模优势，提高公司的资金使用效益，有利于公司的平稳有序发展，不存在损害公司及其他股东的利益的行为。在审议关联交易议案的过程中，公司关联董事周斌先生、刘存周先生、王浩先生及陆伟根先生回避了表决，相关决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于关联交易的独立意见及事前认可意见；

3、审计委员会意见。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2014年11月6日

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2014-054

上海现代制药股份有限公司

关于召开2014年度第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年11月21日（星期五）下午1时

●会议召开地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人：公司董事会。

2、会议时间：

现场会议时间：2014年11月21日（星期五）下午1时，会期不超过一天；

网络投票时间：2014年11月21日（星期五）9:30-11:30，13:00-15:00。

3、现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦四楼大会议室

4、股权登记日：2014年11月14日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东可以到公司现场会议召开地参加现场会议，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项：

1、审议《关于修改<公司章程>》的议案

2、审议《关于公司募集资金用途详细说明》的议案

3、审议《关于公司<现金分红回报承诺函（修订稿）>》的议案

4、审议《关于公司拟继续与国药集团财务有限公司签订<金融服务协议>》的议案

5、审议《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>》的议案

6、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>》的议案

7、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>》的议案

8、审议《关于修订<董事会提名委员会实施细则>》的议案

9、审议《关于制定公司<累计投票实施细则>》的议案

三、会议出席对象

1、截至2014年11月14日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

3、公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。

四、会议登记方法

1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记的方式，凡符合参会登记条件的股东，请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

2、登记凭证：

（1）个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

（2）法人股东：股东登记表、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

3、现场登记时间：2014年11月19日9:00-16:00。

4、现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦上海立信维一软件有限公司内），靠近江苏路。

5、现场登记的交通方式：地铁二号线江苏路站4号口、公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

6、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

2、会议联系方式：上海市北京西路1320号（邮政编码：200040）。联系电话：021-52372865。

六、附件

1、投资者参加网络投票的操作程序；

2、股东登记表；

3、委托授权书。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

董事会

2014年11月6日

附件1：

投资者参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，此附件为上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总议案数：9个

一、投票流程：

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）股权登记日2014年11月14日A股收市后，持有“现代制药”A股（股票代码：600420）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于修改<公司章程>》的议案投票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报由于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为准。

附件2

股东登记表

兹登记参加上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件3

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）