证券时报多媒体数字报

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2014－108

深圳市惠程电气股份有限公司

2014年第六次临时股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况：

1、召集人：公司董事会

2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式

3、现场会议召开时间为：2014年11月5日（星期三）14：30

4、会议召开地点：公司会议室

5、主持人：公司董事长纪晓文先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

出席会议的股东共20名，代表股份206,351,852股，占公司总股本757,104,768股的27.26%。

其中,通过现场投票的股东共3名，持公司股份201,069,212股，占公司总股本的 26.56％；通过网络投票的股东共17名，代表股份5,282,640股，占公司总股本的0.70％。

出席本次股东大会的中小股东共18名，代表公司股份5,284,640股，占公司总股本的0.70%。

董事长纪晓文先生主持会议，会议对董事会、监事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况：

本次股东大会按照会议议程，采用现场表决和网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：

1、以205,649,312票赞成，占出席会议股东有效表决票总数的99.66%，302,540票反对，400,000票弃权，审议通过了《关于第四届董事会提前换届的议案》。

具体表决情况如下：

2、以205,649,312票赞成，占出席会议股东有效表决票总数的99.66%，302,540票反对，400,000票弃权，审议通过了《关于第四届监事会提前换届的议案》。

具体表决情况如下：

3、以累积投票选举方式审议通过了《关于选举第五届董事会成员的议案》。

以累积投票形式选举非独立董事时，出席会议全体股东非独立董事选举票总数为825,407,408票；以累积投票形式选举独立董事时，出席会议全体股东独立董事选举票总数为619,055,556票。

出席会议中小股东非独立董事选举票总数为21,138,560票；出席会议中小股东独立董事选举票总数为15,853,920票。

投票选举的结果为：

根据投票表决结果，纪晓文先生、杨富年先生、田青先生、王东先生当选为第五届董事会董事，马静玉女士、邢伟先生、郑武先生当选为第五届董事会独立董事。

上述新当选的董事及独立董事共同组成公司第五届董事会。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

4、以累积投票选举方式审议通过了《关于选举第五届监事会监事的议案》。

以累积投票形式选举监事时，出席会议全体股东监事选举票总数为412,703,704票。

投票选举的结果为：

根据投票表决结果，安鹏啸先生、谢战军先生当选为公司第五届监事会监事。

上述新当选的监事与公司职工代表大会会议选举产生的职工代表监事温秋萍女士共同组成公司第五届监事会。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

5、以205,649,312票赞成，占出席会议股东有效表决票总数的99.66%，702,540票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届董事会董事、第五届监事会监事薪酬的议案》。

具体表决情况如下：

6、以88,582,721票赞成，占出席会议股东有效表决票总数的99.31%，618,200票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》。

由于关联股东吕晓义先生（持股117,150,931股）在本议案上回避表决，因此本议案出席会议股东有效表决票总数为89,200,921股。

具体表决情况如下：

7、以205,649,312票赞成，占出席会议股东有效表决票总数的99.66%，618,200票反对，84,340票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请总额不超过5亿元人民币年度综合授信额度的议案》。

具体表决情况如下：

五、律师出具的法律意见：

北京市邦盛（深圳）律师事务所孟良勤、宋建民律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东会议的表决结果真实、合法、有效。

六、备查文件目录：

1、经与会股东、董事、高管签署的深圳市惠程电气股份有限公司2014年第六次临时股东大会决议；

2、北京市邦盛（深圳）律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2014年第六次临时股东大会法律意见书。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月五日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-109

深圳市惠程电气股份有限公司

第五届董事会第一次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第一次会议于2014年11月5日17:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知于2014年11月5日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

第五届董事会董事选举纪晓文先生担任公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会成员的议案》。

根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，经第五届董事会全体董事选举，各专门委员会的召集人和具体委员名单如下：

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。

会议决定续聘杨富年先生为公司总裁，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

董事杨富年先生在本议案中回避表决。

四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

经公司总裁杨富年先生提名及第五届董事会提名委员会审核，会议同意续聘王东先生、许为宁先生、朱丽梅女士、方莉女士为公司副总裁，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

经公司总裁杨富年先生提名及第五届董事会提名委员会审核，会议同意续聘田青先生为公司财务总监，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

董事田青先生在本议案中回避表决。

六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

经公司总裁杨富年先生提名及第五届董事会提名委员会审核，会议同意续聘方莉女士为公司董事会秘书，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

会议同意续聘温秋萍女士为公司证券事务代表，任期与第五届董事会相同（简历附后）。

附：高级管理人员简历、证券事务代表简历

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一四年十一月五日

深圳市惠程电气股份有限公司

高级管理人员简历

纪晓文先生：中国籍，汉族，1972年出生，天津大学经济法专业、工业工程管理专业毕业，山东大学EMBA，获得国家律师资格、证券从业资格、独立董事任职资格、董事会秘书任职资格。先后担任中国银行山东省分行法律事务处主管、中国东方资产管理公司青岛办事处投资部经理、中银信投资有限公司副总经理、山东东大化学工业有限公司公司董事、济南正昊化纤新材料有限公司董事、山东万泰纺织有限公司董事、山东九发食用菌股份有限公司董事长兼总经理、瑞茂通供应链管理股份有限公司董事。2014年1月起担任本公司第四届董事会董事、董事长。

杨富年先生：中国籍，汉族，1962年生，法律专业、工商管理专业研究生、博士，曾经接受麦肯锡等国际著名咨询公司培训。1990年至2010年先后任广州富立（中日合资）电业有限公司执行总裁、北京中原科工业应用技术研究所所长、美国欧芬环境投资有限公司总裁、中奥环保高科技公司董事长兼总经理、美国LPC投资（中国）有限公司合伙人投融资顾问、北京市邦盛律师事务所高级顾问，2010年至2013年任湖北博盈投资股份有限公司董事长兼总经理。2014年1月起担任本公司总裁，2014年2月起担任本公司第四届董事会董事。

田青先生：中国籍，汉族，1979年出生，香港中文大学工商管理硕士，先后获得中国注册会计师、国际注册审计师资格。历任普华永道会计师事务所审计经理，华为赛门铁克科技有限公司财务经理兼审计总监，华为技术有限公司中国区企业业务稽查部部长。2014年2月起担任本公司第四届董事会董事、财务总监。

王东先生：中国籍，汉族，1965年9月出生，祖籍山东，武汉大学工学硕士、华南理工大学EMBA，高级经济师，具有律师资格，曾经担任中国贸易仲裁委员会仲裁员。从1987年起先后在中国工商银行省行、总行从事人力资源、信贷业务、资产保全、风险管理、法律事务工作。2012年起在广东南粤银行负责法律合规部工作，担任广东银行业公会法律委员会常委。2014年2月起担任本公司第四届董事会董事、副总裁。

许为宁先生：加拿大国籍，1963年出生，本科专业电气工程自动化，加拿大多伦多皇家学院工商管理硕士。1988年至2013年先后担任温哥华通用汽车公司销售经理、香港招商局中国基金投资管理有限公司副总经理、上海欧特环境高科技有限公司副总经理、吉利控股集团上海吉利美嘉峰国际贸易有限公司国际部销售副总经理、上海汽车集团股份有限公司乘用车公司海外市场部执行总监。2014年2月起担任本公司副总裁。

朱丽梅女士：中国籍，汉族，1974年出生，中国社会科学院经济管理专业毕业，硕士研究生，获得证券从业资格、独立董事任职资格。曾先后任职于深圳市福田保税区管理局经济发展处副主任科员、北京瀛海威信息技术有限公司市场管理部经理、中关村证券股份有限公司清理组综合组组长、湖北博盈投资股份有限公司任独立董事，最近五年担任太平洋证券股份有限公司研究院综合管理部总经理。2014年2月起担任本公司副总裁。

方莉女士：中国籍，汉族，1978年出生，毕业于武汉大学法学专业，厦门大学EMBA，已取得董事会秘书资格证。曾任上海证券报华中总部编辑，东方金钰股份有限公司证券事务代表；最近五年担任东方金钰股份有限公司总裁助理、证券事务代表、董事会秘书。2014年5月起担任本公司董事会秘书、副总裁。

截至本公告日，上述人员皆未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门任何处罚，与本人以外的公司监事、董事及高管不存在关联关系，皆不持有公司股票，与持有公司 5 ％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

深圳市惠程电气股份有限公司

证券事务代表简历

温秋萍女士：中国籍，汉族，1990年出生，华南农业大学法学专业本科毕业，获法律职业资格证、董事会秘书资格证。曾任广州市尚之诚置业有限公司法务专员、广州阳晨置业有限公司法务专员。2014年4月起任本公司证券部合规专员，2014年5月起任本公司第四届监事会监事，2014年7月起任本公司证券事务代表。

截至本公告日，上述人员未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他有关部门任何处罚，与本人以外的公司监事、董事及高管不存在关联关系，不持有公司股票，与持有公司 5 ％以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2014-110

深圳市惠程电气股份有限公司

第五届监事会第一次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2014年11月5日17:30以通讯方式召开（通知于2014年11月5日以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事认真审议，逐项表决，做出如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

第五届监事会全体监事选举谢战军先生为第五届监事会主席。

谢战军先生：中国籍，汉族，1978年出生，黄河科技学院英语专业本科毕业，同济大学车辆工程专业研究生。历任河南省南光实业有限公司副总经理；上海吉利美嘉峰国际贸易有限公司经理；上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司战略规划经理。2014年4月起任本公司执行总裁助理，2014年5月起任本公司第四届监事会监事。

截至本公告日，谢战军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不持有公司股份，与持有公司5％以上股份的股东无关联关系。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二零一四年十一月五日