证券时报多媒体数字报

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014082

长园集团股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2014年11月5日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事7人，董事彭日斌先生、陈红女士因公出差，书面委托董事许晓文先生代为出席会议并行使表决权，公司部分高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权的议案》，同意公司以7.2亿元人民币的价格收购沈锦良等26名股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司80%的股权，并授权董事长许晓文先生签署相关协议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，同意公司结合当前发展战略，筹划重大资产重组事项。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，公司将向上海证券交易所申请公司股票自2014年11月6日开市起停牌，停牌时间不超过30日。公司在筹备重大资产重组事项过程中，将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并按照有关规定履行信息披露义务，每周发布一次相关事项进展公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月五日

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014083

长园集团股份有限公司

关于公司收购股权事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司同意以人民币7.2亿元的价格收购沈锦良等26位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司80%的股权

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易不构成关联交易

●本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）交易基本情况

根据长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，公司同意收购沈锦良等26位股东合计持有的江苏华盛精化工股份有限公司（以下简称“江苏华盛”）80%的股权，股权转让的价格为人民币7.2亿元。本次股权转让的价格以江苏华盛2014年预计实现扣除非经常性损益后净利润6,000万元，并按15倍市盈率进行估值。各方于2014年11月5日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有江苏华盛80%的股权。

（二）会议审议情况

公司于2014年11月5日召开了第五届董事会第三十五次会议，全体董事审议通过了《关于收购江苏华盛精化工股份有限公司80%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为沈锦良等22名自然人股东及江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）等4名非自然人股东，具体情况如下：

非自然人股东：

1、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）

2、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）

3、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）

4、高新投资发展有限公司

上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：江苏华盛精化工股份有限公司

住所：江苏扬子江国际化学工业园青海路28号

注册号：320582000033509

法定代表人：沈锦良

注册资本：人民币7,500万元

公司类型：股份有限公司 （非上市）

经营范围：盐酸、次氯酸钠溶液、乙腈的生产及自产产品的销售。锂离子电池电解液添加剂及硅烷的制造、销售（限按批准文件所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），国内贸易。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

江苏华盛主要从事锂离子电解液添加剂的研发、生产、销售。电解液是构成锂离子电池的四大主要成分之一，其他成分为正极，负极以及隔膜。锂离子电解液添加剂的使用可以显著提高锂电池的电极容量、倍率充放电性能、正负极匹配性能、循环性及安全性能等。锂离子电解液添加剂用量虽然很少,但所起的作用非常重要.可以提高电池的容量和安全性能,改善电池循环性能,防止电池膨胀,阻止电解液燃烧。

江苏华盛突破日本、韩国知名企业的技术封锁，采用了独特的生产工艺，拥有多项自主知识产权，在欧盟、日本、韩国已经获得发明专利授权，并且生产工艺、产品质量均优于竞争对手日本关东电化、韩国蔚山化学。

江苏华盛电解液添加剂的生产规模为全球领先，年产能达到2000吨，主要添加剂VC、FEC的全球第一供应商。江苏华盛目前在国内市场占有率超过70%，日本、韩国市场占有率40%左右，拥有优质的客户群体。

2、江苏华盛股东情况：

注：上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

3、主要财务数据

币种：人民币 单位：万元

注：2012年度、2013年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-9月份数据未经审计。

四、股权转让协议的主要内容

转让方：沈锦良、徐美兰、沈银良、张雪梅、李伟峰、沈强、吴金初、袁玄、曹晓东、张先林、沈刚、沈鸣、袁洋、林刚、朱解元、张丽亚、凌兴军、杨志勇、孙昌标、闻青南、赵建光、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）、北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）、程能红、高新投资发展有限公司26位股东

受让方：长园集团股份有限公司

（一）股权转让及价款

本协议签署后，转让方将江苏华盛精化工股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理工商变更手续，转让方向受让方转让其各自所持有的变更后的有限责任公司80.00%的股权。每一转让方放弃其作为变更后的有限责任公司股东对其他转让方所转让股权的优先购买权。

江苏华盛100%股权的价值以江苏华盛2014年预计实现扣除非经常性损益后净利润6000万元，并按15倍市盈率进行估值。本协议中净利润均指“扣除非经常性损益后净利润”。江苏华盛100%股权的价值为人民币90,000万元（即为“基础估值”）。受让方应向每一转让方支付的股权转让价款为基础估值乘以每一转让方转让的股权比例即为“基础股权转让价款”。

双方指定江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对江苏华盛2014年度的财务报表进行审计并出具审计报告，并且双方同意：

(1)2014年江苏华盛不对原有的会计政策和会计估计方法进行调整；

(2)受让方认可公证天业出具的2014年度审计报告。

基础股权转让价款将根据江苏华盛2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润进行如下调整：

(1)如江苏华盛2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润在人民币5,800万元以上（含本数），受让方应按照基础估值所确定的基础股权转让款进行支付，不对股权转让尾款进行调整；

(2)如江苏华盛2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润少于人民币5,800万元，受让方将以2014年度经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，对基础股权转让价款进行调整。

每一转让方向受让方转让的股权比例、股权转让价款（税前）详见下表：

（二）股权转让价款支付方式

注：对于转让方中的自然人股东因本次股权转让依法需缴纳的个人所得税，由受让方履行代扣代缴义务。协议双方尽快确定各自然人股东就其全部股权转让价款所应缴纳的个人所得税税款总额，并由受让方将其代扣的自然人股东个人所得税税款缴纳至江苏省张家港保税区地方税务局。

（三）股权交割

协议签署后，江苏华盛将改制为“有限责任公司”，在下列事项完成后的十（10）日内，双方应当按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求共同提交办理有关标的股权转让的工商变更登记手续的申请；

(1)转让方确认受让方已经将第一笔股权转让款、第二笔股权转让款支付至指定账户；

(2)江苏华盛已经由股份有限公司变更成为有限责任公司。

（四）合同的生效条件

本协议自双方授权代表签字或加盖公章起成立，并在下列条件满足的情况下生效：

(1)受让方董事会已经根据法律法规、受让方公司章程以及其他制度文件的规定，审议并通过了本协议项下所述交易并作出董事会决议。

(2)转让方已经各自履行了批准本协议项下所述交易的内部决策程序和批准程序；江苏华盛已经根据法律法规、公司章程以及其他制度文件就江苏华盛改制为有限责任公司以及批准本协议项下所述交易做出有效的董事会决议、股东（大）会决议。

（五）主要违约责任条款

1、若受让方未按本协议第二条的约定在本协议生效后支付任何一期款项：

(1)则自违约之日至违约情形消除之日，受让方应当按照受让方未支付款项的每日千分之一的比例向转让方支付违约金；

(2)若受让方在本协议项下的任何一期应付款项的付款逾期超过60个工作日，转让方有权选择解除本协议，并要求受让方根据本条约定支付违约金；

(3)上述违约金应支付至转让方指定的银行账户。受让方支付的违约金在转让方之间的分配，按照每一转让方在本协议项下所转让的标的股权按比例进行分配。

2、若转让方未按本协议第三条的约定配合签署相关股权转让文件、协助向工商登记部门提交办理工商变更登记手续的申请与所需要的文件（但因受让方不予配合导致的除外）：

(1)则自违约之日至违约情形消除之日，转让方应当按照受让方已经支付款项的每日千分之一的比例向受让方支付违约金；

(2)若逾期超过60个工作日，受让方有权选择解除本协议，自本协议解除之日起三（3）日内，转让方应向受让方返还受让方已经实际支付的全部款项并依本条约定支付违约金。同时，受让方应配合签署一切必需的法律文件、转回已受让自转让方的股权。

(3)转让方应支付的违约金，由每一转让方按其在本协议项下所转让的标的股权按比例承担。

3、若转让方无过错，受让方单方解除本协议或终止本次交易的，受让方应向出让方支付人民币3,000万元的违约金，违约金不足以弥补转让方损失的，受让方还应就违约金与转让方实际损失的差额部分予以补足。若受让方无过错，转让方单方解除本协议或终止本次交易的，转让方应当向受让方支付人民币3,000万元的违约金，违约金不足以弥补受让方损失的，转让方还应就违约金与受让方实际损失的差额部分予以补足。

（六）争议解决方式

凡因履行本协议所发生的一切争议, 均应提交江苏华盛住所地有管辖权的人民法院予以诉讼解决。

五、涉及收购的其他安排

转让完成后，江苏华盛董事会由五名成员组成，其中公司委派三名成员，江苏华盛股东沈锦良委派两名成员。江苏华盛现有高管团队不变。

公司将根据集团基本管理制度对江苏华盛进行规范治理，对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程等进行完善。

六、本次收购的目的和对公司的影响

公司当前的战略是：在现有业务的基础上，积极发展与电动汽车相关的新材料与电力自动化业务。收购江苏华盛，正是为了落实公司这一战略。

江苏华盛是全球锂电池添加剂的领导者，技术领先、管理规范、盈利能力强，成长空间大。收购完成后可以提升公司在电动汽车电池材料中的行业地位，还可以增强公司的持续盈利能力。

随着全球电动汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与电动汽车相关的产业将迅猛发展。为了享受到行业增长带来的利益，公司在与电动汽车相关的行业已展开一系列的战略布局，包括公司控股子公司长园维安的PTC产品、近期参股星源材质的电池隔膜产品，未来集团还将持续并购相关企业，并利用自身资源整合，进一步完善电动汽车相关市场的布局，实现经营协同效应，分享未来电动汽车快速发展的盛宴。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二○一四年十一月五日

●报备文件

（一）第五届董事会第三十五次会议决议；

（二）股权转让协议。

证券代码：600525 证券简称：长园集团 编号：2014084

长园集团股份有限公司

重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、停牌事由和工作安排

长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014 年11月6 日开市起停牌，停牌不超过30日。

公司承诺争取于2014 年12 月8日前按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见，公司股票于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向上海证券交易所上市部申请延期复牌。如公司延期复牌申请未获同意的，公司股票将于2014 年12月8日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每周发布一次相关事项进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书，及时公告并复牌。

二、必要风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者密切关注。

特此公告！

长园集团股份有限公司

董事会

二O一四年十一月五日

股票代码：600525   股票简称：长园集团 公告编号：2014085

长园集团股份有限公司

关于重大经营合同中标情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据国家电网公司2014年第五批集中招标中标信息，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属三家子公司具体中标信息如下：

币种：人民币 单位：万元

特此公告!

长园集团股份有限公司

董事会

                    二O一四年十一月五日