证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

近日，骅威科技股份有限公司(以下简称“公司”或“骅威股份”)与贾成、邓媛、深圳市第一波网络科技有限公司(以下简称“第一波”)签订协议，协议约定公司以600万元对深圳市成奕君兴传媒有限公司（以下简称“成奕君兴”）进行增资，认购成奕君兴传媒的12.5万元的出资额。增资扩股完成后，成奕君兴注册资本变更为125万元，其中公司持有成奕君兴传媒12.5万元出资额，占成奕君兴的10%股权。

本次投资总额为600万元人民币，全部为自有资金。

本次交易不需要董事会、股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方基本情况

交易对手一：贾成，身份证号430603197902******

交易对手二：邓媛，身份证号350723198506******

交易对手贾成、邓媛与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

交易对手三：深圳市第一波网络科技有限公司

公司类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元1008号

注册号：440301107874383

注册资本：1041.625万元

法定代表人：付强?

成立时间： 2013年9月2日

经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、计算机动画软件、3D动漫软件的技术开发与销售；网络技术开发与技术咨询；游戏软件、电子商务平台的技术开发；动漫设计、技术开发；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；许可经营项目：动画片的制作;第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

与本公司关系：公司现持有第一波20%股权。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为成奕君兴10%的股权，该公司主营业务为移动互联网广告运营、应用商店的研发与运营，其基本情况如下：

1、公司名称：深圳市成奕君兴传媒有限公司

2、法定代表人：贾成

3、注册资金：112.50万元人民币

4、成立日期：2014年6月20日

5、公司类型：有限责任公司

6、注册地址：深圳市南山区高新中三道二号深圳软件园一期7栋3楼308室

7、注册号：440301109643141

8、经营范围：文化活动策划、市场营销策划、会议策划、展览展示策划、企业形象策划；广告业务；网页设计；网络信息技术开发；信息咨询；智能网络控制系统设备、计算机软硬件、多媒体电子产品的设计与技术开发 ；计算机系统集成；光电设备、传感控制设备、视音频图形图播控设备、切换设备及交换设备的技术开发与销售；数据库系统的技术开发；国内贸易；货物及技术的进出口业务。

9、股权结构

成奕君兴传媒的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

10、简要财务及经营数据（单位：元）

备注：以上财务数据未经审计。

11、业务情况

成奕君兴主营业务为移动互联网广告运营、应用商店的研发与运营，其盈利模式是基于广告SDK获取用户，通过软件弹出窗口等宣传方式引导广告用户安装其自身产品“好用助手”，“好用助手”产生的收益用于通过广告SDK以获取更多新用户，从而形成一个良性循环。

本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取司法措施。

四、协议主要内容

1、本次交易的方案

经协商，各方同意骅威股份对成奕君兴投资600万元，其中12.5元认购成奕君兴出资额，投资后占成奕君兴10%股权。

骅威股份在本协议签署后3个工作日内支付投资款600万元。具体股权比例如下：

2、过渡期安排

各方同意并确认，成奕君兴在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由成奕君兴在本次股权转让和增资扩股后的全体股东按各自的持股比例共同享有；成奕君兴在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由贾成、邓媛以现金补偿给成奕君兴。

过渡期内，未经骅威股份书面同意，贾成、邓媛不得对成奕君兴的组织结构、薪酬体系、业务及资产结构进行重大调整；除为实施本次交易外，不得对成奕君兴的公司章程、股权结构进行调整，或分配成奕君兴利润；不得作出其他重大损害成奕君兴及骅威股份利益的行为。

3、股权交割及后续安排

骅威股份通过增资认购的成奕君兴12.5万元的出资额（股权）应在增资款汇入成奕君兴验资帐户后10个工作日内完成交割，上述股权交割手续由贾成、邓媛和成奕君兴负责办理。

骅威股份持股期间，成奕君兴的公司治理结构安排如下：

1）成奕君兴监事由骅威股份指派1人担任；

2）成奕君兴财务负责人由骅威股份指派，经成奕君兴负责人同意后任命，直接向骅威股份汇报工作，接受骅威股份垂直管理，其薪酬由成奕君兴承担；

骅威股份持股期间，成奕君兴的下列事项应经成奕君兴代表三分之二以上表决权的股东审议通过，并且其中应包括第一波、骅威股份所代表的股东表决权：

1）修改公司章程；

2）增加或者减少注册资本；

3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；

4）向控股子公司以外的主体提供借款或财务资助；

5）为控股子公司以外的主体提供担保；

6）与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。

在本协议生效后至2015年12月31日期间，未经骅威股份书面同意，贾成、邓媛中的任何一方不得向成奕君兴其他股东或成奕君兴股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部成奕君兴股权，或进行可能导致其所持成奕君兴股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。各方同意将上述内容约定在成奕君兴章程或其附件中。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

（1）手机应用商店是互联网文化产业重要的一环

截至2014年6月底，我国手机网民规模为5.27亿，较2013年底增加了2699万人。2013年至2014年，各类手机应用的用户规模和使用率均保持一定增长，发展稳定。手机应用商店简化了手机软件下载流程，促使越来越多手机网民通过应用商店进行软件下载，已成为我国手机软件下载的主要途径，发展迅速。2014年上半年，下载过手机软件的用户中，74.6%通过手机应用商店下载。在互联网文化产业链中，手机应用商店已经成为重要的一环。

（2）公司战略整合的需要

公司深度布局于互联网文化产业，已经持有第一波20%的股权，正继续收购其剩余80%股权，并将持续推出具有影响力的游戏产品；公司通过投资成奕君兴，实现了在手机发行与运营领域的布局。投资成奕君兴，将手游开发、运营、以及终端推广有效结合起来，对公司在文化产业的整合，有着巨大的促进作用。

2、存在的风险

（1）市场竞争的风险

目前，我国手机应用商店的用户市场形成三个阵营。第一阵营，用户市场份额大于30%，主要是百度、360和腾讯等传统互联网企业；第二阵营，用户份额为10%-30%，主要是豌豆荚、手机自带应用商店及App Store等；第三阵营，用户份额小于10%，以传统运营商的手机应用商店为主。百度、360和腾讯在手机应用商店中的用户市场份额分列前三，占比分别为61.3%、45.7%和36.0%。传统互联网巨头借助已有的用户优势和多渠道布局，占据较大的市场份额，掌握了应用分发市场的话语权，使得中小应用商店进入难度进一步加大。

（2）盈利风险

成奕君兴截至2014年9月30日未经审计的财务报表显示本年累计净利润为-1,906,471.09元。鉴于手机应用商店之间的竞争日益激烈，成奕君兴的盈利能力具有不确定性。

（3）与他人合作的风险

本项目为公司的参股项目，存在着因各方经营理念不同等原因带来的风险。公司将建立健全管理机制，通过加强各方沟通以规避该风险。

（4）整合风险

根据公司未来的战略规划，手机应用商店是公司未来战略中的重要组成部分。公司力图有效整合玩具、动漫影视、网络游戏一体化产业运作。玩具、动漫影视和网络游戏均系文化产业及其衍生品，在推广上有一定的关联性，可以发挥协同效应。但是公司对互联网行业相对较为陌生，在整合不同业务的资源配置过程中，如何发挥不同业务的优势以促进其他业务的发展，公司尚缺乏经验。资源整合的风险将影响公司的经营业绩。

（5）人才风险

手机应用商店行业具有较强的专业性和技术性，优秀人才的专业能力及丰富的经验是公司的宝贵财富。未来对人才的积聚和培养至关重要，公司将在运营发展中积极引进和培养优秀的人才，建立适合公司发展的人才激励机制，以促进公司的长远发展。

3、对公司的影响

本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

六、备查文件

1、《骅威科技股份有限公司对深圳市成奕君兴传媒有限公司增资扩股框架协议》

特此公告。

骅威科技股份有限公司董事会

二○一四年十一月五日