证券时报多媒体数字报

证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-24

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东

大会及2014年第一次A股类别

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年第一次临时股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14:00；

2014年第一次A股类别股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束而开始；

网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014年12月23日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

● 股权登记日：2014年11月21日（星期五）。

● 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。

● 会议方式：采取现场记名投票（包括委托代理人投票）、委托独立董事投票（适用于临时股东大会的议案1至议案4，A股类别股东大会的议案1及议案2）与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。临时股东大会及A股类别股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。

● 投票规则：本公司的A股股东可参与现场投票，也可委托独立董事投票，或者在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。就同一议案，本公司A股股东只能选择现场投票、委托独立董事投票（如适用）和网络投票其中一种表决方式，如同一股份就同一议案通过现场、委托独立董事投票（如适用）和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的A股股东在临时股东大会上投票，将视同在A股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票。

本公司H股股东可参加临时股东大会现场投票，也可委托独立董事投票（适用于临时股东大会的议案1至议案4）。

委托独立董事投票的操作方式请见《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

A股股东网络投票具体操作流程见本通知之附件。

因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定参加本次临时股东大会和A股类别股东大会。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）于2014年10月29日召开的第八届董事会第四次会议，决定召开本公司2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”，与“临时股东大会”合称“会议”）的通知。现将有关会议事项公告如下：

一、召开股东大会基本情况

1. 会议召开时间：临时股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14:00；A股类别股东大会现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14:30或紧接临时股东大会结束而开始；网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014年12月23日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。

2. 现场会议召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。

3. 召集人：本公司董事会。

4. 表决方式：采取现场记名投票（包括委托代理人投票）、委托独立董事投票（适用于临时股东大会的议案1至议案4，A股类别股东大会的议案1及议案2）与网络投票（仅适用于A股股东）相结合的方式审议有关议案。委托独立董事投票的操作方式请见本公司与本通知同日公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。A股股东网络投票具体操作流程见本通知之附件。

5. 投票规则：本公司的A股股东既可参与现场投票，也可委托独立董事投票，或者在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。就同一议案，A股股东只能选择现场投票、委托独立董事投票（如适用）和网络投票其中一种表决方式，如同一股份就同一议案通过现场、委托独立董事投票（如适用）和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。由于网络投票系统的限制，本次临时股东大会和A股类别股东大会将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。所有参加网络投票的A股股东对公司临时股东大会议案1（关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案）、议案4（关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案）及相关子议案的表决将视同对公司A股类别股东大会的相应议案进行相同的表决。

本次临时股东大会及A股类别股东大会将逐项对关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案所包含的子议案进行表决。如该等子议案的一项或多项未获通过，则视同相应的关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案未通过。

本公司H股股东可参加现场投票（包括委托代理人投票），也可委托独立董事投票（适用于临时股东大会的议案1至议案4）。

因本公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员可按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订》以及转融通的有关规定参加本次临时股东大会和A股类别股东大会。

二、会议审议事项

（一）临时股东大会审议事项

审议并酌情通过下列决议案为本公司临时股东大会之特别决议案：

1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票来源和数量；

1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；

1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.5股票期权授予和行权条件；

1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

1.7股票期权会计处理；

1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.9公司和激励对象各自的权利和义务；

1.10特殊情形下的处理；

1.11股票期权激励计划的修订和终止。

2、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案

3、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案

4、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：

授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

以上议案的详情谨请参见本公司日期为2014年8月15日的第八届董事会第二次会议决议公告（刊载于2014年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或于2014年11月6日派发给本公司H股股东的股东通函。

审议并酌情通过以下决议案为本公司临时股东大会之普通决议案：

5、选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事

郑先生的简历如下：

郑云瑞，现年48岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授。郑先生1986年7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕士学位，1998年7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001年8月进入华东政法大学任教至今，其中：2002年7月至2002年12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是上海市政府采购评审专家和深圳仲裁委员会仲裁员。

除前述披露的情形外，郑先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，郑先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。郑先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

（二）A股类别股东大会审议事项

审议并酌情通过下列决议案为本公司A股类别股东大会之特别决议案：

1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票来源和数量；

1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；

1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.5股票期权授予和行权条件；

1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

1.7股票期权会计处理；

1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.9公司和激励对象各自的权利和义务；

1.10特殊情形下的处理；

1.11股票期权激励计划的修订和终止

2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：

授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

上述议案的内容与临时股东大会相关议案的内容一致。

上述议案在获本次A股类别股东大会审议通过后，须视本公司2014年第一次临时股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过相对应议案，方可生效和实施。上述议案1还需视中国石油化工股份有限公司股东大会审议通过相对应议案后，方可生效和实施。

三、会议出席人员

1．于2014年11月21日（星期五）下午办公时间结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股份持有人或其委托代理人，均有权出席本次临时股东大会和A股类别股东大会；在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知），有权出席本次临时股东大会。出席本次临时股东大会和A股类别股东大会现场会议的人士须填妥出席确认回执并于2014年12月3日（星期三）前送回本公司。详情请参阅会议出席确认回执；

2．本公司董事、监事和高级管理人员；及

3．本公司聘任的审计师、其他中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

四、现场会议登记办法

1. 本公司股东或其委托代理人出席会议时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席股东大会的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息；委托代理人出席会议的，受委托代理人应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让本公司确认其法人股东身份的信息。

2. 请填妥会议出席确认回执。详情请参阅会议出席确认回执。

3. 登记时间：2014年11月24日（星期一）至2014年12月3日（星期三）。

4. 登记地址：请参阅会议出席确认回执。

五、独立董事公开征集投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，以及其他独立董事的委托，公司独立董事金明达先生已就股权激励计划的相关议案发出公开征集投票权的公告，向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

阁下如拟委任金明达先生担任阁下的代理，以代表阁下在临时股东大会、A股类别股东大会上就相关议案投票，务请填妥独立董事征集投票权授权委托书，并于征集时间内（2014 年12月15日至2014 年12 月22日）送达。

承董事会命

唐伟忠

董事会秘书

中国，上海，2014年11月6日

附注：

(a) 持有本公司H股的股东请注意：

本公司将于2014年11月24日（星期一）至2014年12月23日（星期二）止期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续，以确认出席临时股东大会之权利。持有本公司H股的股东（“H股股东”），如欲于临时股东大会上投票，必须于2014年11月20日（星期四）下午4:30或之前将填妥之H股过户表格连同有关之股票交回本公司之H股股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺进行登记。

(b) 拟出席会议的股东须于2014年12月3日（星期三）之前将出席确认回执送达本公司或本公司之H股过户登记处。详情请参阅会议出席确认回执。

(c) 凡有权出席会议及表决的股东均可委派一位或多位代理人代其出席及表决。受委托的代理人毋须为本公司股东。股东须以书面方式委托代理人。委任表格应由委托代理人的股东或该股东的授权代理人签署。如果股东授权他人签署委任表格，则其授权书或其它授权文件必须经过公证。

就本公司A股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于本次会议现场会议或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540），方为有效。代理人委任表格随本通知附上。

就本公司H股股东而言，代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有）须于本次会议或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。载有临时股东大会通知之股东通函，将连同代理人委任表格、出席确认回执发送予H股股东。

(d) 股东或其委托代理人以投票方式行使表决权。

(e) 现场会议预计历时半天。出席会议的股东或其委托代理人的交通及食宿费自理。

(f) 会议秘书处：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

中国上海市金山区金一路48号

邮政编码：200540

电话：(8621) 5794 3143

传真：(8621) 5794 0050

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会

出席确认回执

根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。

股东签名：

日 期：

附注：

1、2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的股权登记日为2014年11月21日（星期五），凡该日下午办公时间结束后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席2014年第一次临时股东大会和/或2014年第一次A股类别股东大会。

2、请用正楷填写。填写复印本亦属有效。

3、请附上身份证明文件和持股证明文件的复印件。凡是出席2014年第一次临时股东大会和/或2014年第一次A股类别股东大会的股东，需持股东账户卡及本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代理人需持股东单位证明，办理登记手续。

4、请于2014年12月3日（星期三）前（如采用邮递方式，以当地邮戳为准）将此回执送达：

(a) 持有本公司A股的股东

(1) 若亲递，可送至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室；或

上海市延安西路728号·华敏翰尊国际28层B座·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

(2) 若邮递，可寄至：

上海市金山区金一路48号·中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

(3) 若传真，可传至：

中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

传真号码：8621-5794 0050

(b) 持有本公司H股的股东

请亲递或邮递到本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目__________________________________________________________________________________

________________________（附注1） 本人_____________________________________________________________________

__________________________________________________________（附注2）地址/身份证号码及股东账号为_____________

________________________________________________________________________________持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）股票：A股__________________________________股、H股_________________________________股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）主席/_______________________

_______________________________________（附注4）为本人之代理人，身份证号码为________________________________

_______________________________________代表本人出席2014年12月23日（星期二）14时在中国上海市金山区举行的临时股东大会，并于该临时股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

时间：2014年 月 日 签署（附注6）

附注：

(1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2) 持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3) 请填上以您名义登记之股份数目。

(4) 凡有权出席临时股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派临时股东大会主席以外之人士为代理人，请将“本公司2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次临时股东大会。

(5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

(6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(7) 持有本公司A股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

持有本公司H股的股东请注意：本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有效。

(8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(9) 股东代理人代表股东出席临时股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次A股类别股东大会之代理人委任表格

本表格有关之股份数目__________________________________________________________________________________

________________________（附注1） 本人_____________________________________________________________________

__________________________________________________________（附注2）地址/身份证号码及股东账号为_____________

______________________________________________________________________________持有中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）A股股票___________________________________________________股（附注3），为本公司之股东；现委任本公司2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）主席/___________________________________________

__________________（附注4）为本人之代理人，身份证号码为_____________________________________________________

_______________________代表本人出席2014年12月23日（星期二）14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束而开始在中国上海市金山区举行的A股类别股东大会，并于该A股类别股东大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

时间：2014年 月 日 签署（附注6）

附注：

(1) 请填上以您的名义登记与代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

(2) 持有本公司A股的股东请用正楷填上全名、身份证号码及其股东账号。

(3) 请填上以您名义登记之股份数目。

(4) 凡有权出席A股类别股东大会并投票之股东，均可委任一位或一位以上代理人出席及代其投票。如欲委派A股类别股东大会主席以外之人士为代理人，请将“本公司2014年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）主席”之文字划去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代理人，受委托代理人毋须为本公司股东，但必须亲身出席本次A股类别股东大会。

(5) 注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号；如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票。本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

(6) 本代理人委任表格必须由您或您之正式书面授权代理人签署。如股东为一家法人单位，则代理人委任表格上须盖上法人单位的印鉴，或由法定代表人（负责人）或正式授权代理人亲笔签署。

如此代理人委任表格由您的授权代理人签署，则您授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

(7) 本代理人委任表格连同经由公证人（机关）证明股东签署之授权书或其他授权文件（如有），最迟须于A股类别股东大会或其任何续会（视乎情况而定）举行前24小时送达本公司注册地址（中国上海市金山区金一路48号，中国石化上海石油化工股份有限公司，董事会秘书室，邮政编码：200540）方为有效。

(8) 本委任表格之每项更正，均须由签署人加签认可。

(9) 股东代理人代表股东出席A股类别股东大会，应出示本人身份证明文件及由委托人签署或由委托人法定代表人签署之委托书，委托书应注明签发日期。

附件：

A股股东参加网络投票的操作流程说明

网络投票的时间为：2014年12月23日（星期二）9:30-11:30，13:00-15:00。A股股东参加网络投票的操作流程如下：

一、投票流程

1. 基本情况

2. 投票程序

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：99.00 代表总议案，1.00 代表议案1，1.01 代表议案1.1，依此类推，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

(3) 在“申报股数”项下填报表决意见：1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。

二、投票操作举例

股权登记日持有本公司A股股票的股东，投票操作举例如下：

1. 如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，则应投票表决如下：

2. 如拟对本次网络投票的议案1投赞成票、议案2投反对票、议案3投弃权票，则应投票表决如下：

三、投票注意事项

1. A股股东可以按照任意次序对各议案进行投票申报，投票申报不能撤单。对同一议案多次申报的以第一次申报为准。

2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3. A股股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次临时股东大会、A股类别股东大会，其所持表决权数纳入出席本次临时股东大会、A股类别股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

4. 由于网络投票系统的限制，本次临时股东大会和A股类别股东大会将只能设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。所有参加网络投票的A股股东对公司临时股东大会议案1（关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案）、议案4（关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案）及相关子议案的表决将视同对公司A股类别股东大会的相应议案进行相同的表决。

5. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。

证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-25

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2014年12月15日至2014年12月22日期间

● 征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事金明达先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2014年12月23日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人金明达先生为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审核委员会和提名委员会委员，其基本情况如下：

金明达，64岁，现任上海化工行业协会会长，上海电力股份有限公司独立董事。曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事长、总裁、党委书记等职。

金先生未持有公司股票。金先生作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

二、股东大会的基本情况

（一）2014年第一次临时股东大会情况

（1）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014 年12 月23日（星期二）14:00；

网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014 年12 月23日（星期二）9:30-11:30， 13:00 -15:00 。

（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。

（3）征集投票权的议案：

1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票来源和数量；

1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；

1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.5股票期权授予和行权条件；

1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

1.7股票期权会计处理；

1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.9 公司和激励对象各自的权利和义务；

1.10特殊情形下的处理；

1.11股票期权激励计划的修订和终止。

2、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案

3、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案

4、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：

授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

（二）2014年第一次A股类别股东大会情况

（1）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014 年12 月23日（星期二）14:30或紧接2014年第一次临时股东大会结束而开始；

网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014 年12 月23日（星期二）9:30-11:30， 13:00 -15:00。

（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。

（3）征集投票权的议案：

1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票来源和数量；

1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；

1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.5股票期权授予和行权条件；

1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

1.7股票期权会计处理；

1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.9 公司和激励对象各自的权利和义务；

1.10特殊情形下的处理；

1.11股票期权激励计划的修订和终止。

2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：

授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

（三）2014年第一次H股类别股东大会情况

（1）会议召开的日期、时间

2014 年12 月23日（星期二）15:00或紧接2014年第一次A股类别股东大会结束而开始。

（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。

（3）征集投票权的议案：

1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案

1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围；

1.2 标的股票来源和数量；

1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；

1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.5股票期权授予和行权条件；

1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；

1.7股票期权会计处理；

1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.9 公司和激励对象各自的权利和义务；

1.10特殊情形下的处理；

1.11股票期权激励计划的修订和终止。

2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：

授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；

（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。

（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；

（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；

（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。

有关召开本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会的详细情况，请见本公司日期为2014年11月6日的股东大会通知（刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或同日派发给本公司H股股东的股东通函。

三、征集方案

（一）征集对象：2014 年11月21日（星期五）交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人。

（二）征集时间：2014 年12月15日至2014 年12 月22日。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，请按照本报告附件（对于A股股份持有人而言）或日期为2014年11月6日的H股股东通函（以下简称“H股股东通函”）所附的有关独立董事授权委托书（对于H股股份持有人而言）确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

就A股股东而言：

（1）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

（2）A股个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

就 H 股股东而言：

H 股股东请依据 H 股股东通函所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后，应在征集时间内将上述第2条中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

A股股东委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

地址：上海市金山区金一路48号

收件人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室

邮政编码：200540

电话：8621-57943143

H股委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：+852 2862 8555

传真：+852 2865 0990

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

4.委托投票股东提交文件送达后，将由公司按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

（1）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

a) 按征集投票权报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

b) 授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

c) 股东已按征集投票权报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

d) 授权委托书及相关文件与2014年11月21日（星期五）交易结束时股东名册记载的信息相符；

e) 股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

（2）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（4）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

a) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

b) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

c) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；

d) 同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

征集人：金明达

2014年11月6日

附件一：2014年第一次临时股东大会股东授权委托书

对中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会投票权征集人的授权委托书

本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事金明达先生作为本人/本公司的代理人出席中国石化上海石油化工股份有限公司于2014年12月23日（星期二）召开的2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议相关审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号，二者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

本授权委托的有效期：自签署日至2014年第一次临时股东大会结束

A股个人股股东填写如下信息：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号：

本人签字：

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

A股法人股股东填写如下信息：

法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

法定代表人签字：

联系人：

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

签署日期： 年 月 日

附件二：2014年第一次A股类别股东大会股东授权委托书

对中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次A股类别股东大会投票权征集人的授权委托书

本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事金明达先生作为本人/本公司的代理人出席中国石化上海石油化工股份有限公司于2014年12月23日（星期二）召开的2014年第一次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号，二者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

本授权委托的有效期：自签署日至2014年第一次A股类别股东大会结束

A股个人股股东填写如下信息：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人身份证号：

本人签字：

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

A股法人股股东填写如下信息：

法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

法定代表人签字：

联系人：

联系电话：

联系传真：

联系地址：

邮政编码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2014-26

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司第八届监事会第五次会议于2014年11月4日以通讯方式进行。会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于提名郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事候选人的议案。此议案提请公司2014年第一次临时股东大会选举。

郑云瑞简历如下：

郑云瑞，现年48岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授。郑先生1986年7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕士学位，1998年7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001年8月进入华东政法大学任教至今，其中：2002年7月至2002年12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是上海市政府采购评审专家和深圳仲裁委员会仲裁员。

除前述披露的情形外，郑先生在目前以及过去三年内并无担任任何其他公众上市公司的董事职位，郑先生与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控制人并无其他关联关系，亦未持有《证券及期货条例》第XV部所指的本公司股份权益。郑先生从未遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

2014年11月5日