证券时报多媒体数字报

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-074号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：本公司股票将于 2014 年11月7日（星期五）开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2014年11月6日上午在武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创集团二楼四号会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持，会议通知已于2014年10月31日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

  （一）、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （二）会议逐项表决，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超回避该项议案的逐项表决。

  公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  1、发行股票种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙），均以现金进行认购。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为6.6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年11月7日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为12,000万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中:东海瑞京资产管理（上海）有限公司认购4,000万股、国创高科实业集团有限公司认购2,000万股、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）认购2,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束并完成登记之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行所募集资金总额79,200万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

  公司控股股东国创高科实业集团有限公司为本次非公开发行股票发行对象之一，因此，本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  （三）、会议以3票同意，0票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

  同意公司针对本次非公开发行编制的《湖北国创高新材料股份有限公司非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了独立意见。

  《公司非公开发行股票预案》和独立董事意见详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （四）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （五）会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

  同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司前次募集资金使用情况出具的鉴证报告。

  《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于湖北国创高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （六）会议逐项表决，审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

  根据本次非公开发行方案，公司拟与国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

  1、公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  2、公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《公司关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （七）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》。

  本次非公开发行股票的发行对象中的国创高科实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  独立董事对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （八）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。

  同意国创高科实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静、彭斌、彭雅超对该议案回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （九）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人等中介机构。

  2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

  3、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；批准和签署本次非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同。

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

  7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

  8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修改。在公司股东大会审议通过本议案后，本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）正式生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。

  本次修改后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证监会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号等法律、法规、规范性文件的规定需对《公司章程》作相应修改，此外公司2014年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 120,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.8元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由438,260,000股减少为438,140,000 股，公司注册资本由人民币438,260,000元减少为438,140,000元。公司拟根据上述情况对现行的《公司章程》进行修改，并在提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。

  修订后的《公司章程》及《章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<公司未来三年(2015年至2017年)股东回报规划>的议案》。

  同意《公司未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见。

  《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司分红管理制度》进行修订，修订后的《公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，修订了《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》。修订后的《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  （十五）、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  同意召开公司2014年第三次临时股东大会。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  公司第四届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一四年十一月六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-075号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本监事会及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议的通知于2014年10月31日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2014年11月6日在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人邱萍女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司监事会针对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）会议逐项表决，审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联监事邱萍回避该项议案的逐项表决；

  公司本次向特定对象非公开发行股票（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

  1、发行股票种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙），均以现金进行认购。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  4、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的发行价格为6.6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2014年11月7日）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为12,000万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，东海瑞京资产管理（上海）有限公司认购4,000万股、国创高科实业集团有限公司认购2,000万股、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）认购2,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  6、限售期安排

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束并完成登记之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  7、募集资金数量及用途

  本次发行所募集资金总额为79,200万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  8、公司滚存未分配利润的安排

  在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  10、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意2票，反对0票、弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  （三）会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

  同意公司针对本次非公开发行编制的《湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

  《公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （四）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《湖北国创高新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （五）会议以3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  经审核，监事会认为，公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金使用情况，对本报告无异议。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对本专项报告出具了《关于湖北国创高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”www.cninfo.com.cn）。。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）会议逐项表决，审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  根据本次非公开发行方案，公司拟与国创高科实业集团有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认购协议。

  该等协议在本次非公开发行股票获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：

  1、公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联董事进行表决。

  2、公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《公司关于签署〈附生效条件的股份认购协议〉的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （七）会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  本次非公开发行股票的发行对象中的国创高科实业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （八）会议以2 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》。

  同意国创高科实业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  本议案涉及关联交易，关联监事邱萍对该议案回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （九）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的要求以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

  1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构。

  2、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见。

  3、根据中国证监会核准情况、股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、发行价格、发行数量等具体事宜。

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议。

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

  6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记。

  7、办理募集资金专项存储账户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整。

  8、根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件做出补充、修订和调整。

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案需提交公司股东大会审议通过

  （十）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》进行修改。在公司股东大会审议通过本议案后，本次修改后的《股东大会议事规则》（修订本）正式生效施行，现行的《股东大会议事规则》同时废止。

  本次修改后的《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修改、自2014年3月1日起施行）、中国证监会于2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号等法律、法规、规范性文件的规定需对《公司章程》作相应修改，此外公司2014年8月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将对其持有的已获授但尚未解锁的 120,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为1.8元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由438,260,000 股减少为438,140,000 股，公司注册资本由人民币 438,260,000 元减少为 438,140,000 元。公司拟根据上述情况对现行的《公司章程》进行修改，并在提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。

  修订后的《公司章程》及《章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<未来三年(2015年至2017年)股东回报规划>的议案》。

  同意《未来三年(2015年至2017年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见。

  公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》和独立董事意见具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  （十三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《公司分红管理制度》进行修订，修订后的《公司分红管理制度》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  (十四)会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》

  公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合公司实际情况，修订了《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》。修订后的《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  公司第四届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司监事会

  二○一四年十一月六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-076号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年11月6日，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议审议关于公司非公开发行股份的相关议案，公司拟向不超过10名特定对象发行不超过12,000万股股票。2014年11月6日，本次发行对象与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议。发行对象和认购数量如下：

  ■

  一、本次非公开发行概况

  公司本次向认购人非公开发行12,000万股股票。认购人本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014年11月6日公司已就本次非公开发行股票分别与认购人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

  本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

  二、发行对象基本情况及其与公司的关系

  （一）认购人基本情况

  1、国创高科实业集团有限公司

  住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：高庆寿

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控投、参股的企业股权管理。

  2、东海瑞京资产管理（上海）有限公司

  住所：上海市虹口区沽源路110弄15号203-62室

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：王恒

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  3、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）

  住所：南通市崇川区小石桥花苑13幢301室

  出资额：5,000万元

  执行事务合伙人：齐向阳

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：实业投资、创业投资；资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）

  住所：南通市崇川区板桥东村17幢

  出资额：5,000万元

  执行事务合伙人：于丽伟

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：实业投资、创业投资，资产管理、投资管理，投资咨询服务、企业管理咨询、商务信息咨询，企业形象策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）

  住所：常州天宁区延陵西路15号（嘉宏世纪大厦）2003室

  出资额：15,000万元

  执行事务合伙人：周莉莉

  公司类型：有限合伙企业

  经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）国创高科实业集团有限公司为公司控股股东，系公司的关联方；东海瑞京资产管理（上海）有限公司、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）与公司不构成关联关系。

  三、《认购协议书》的主要内容

  2014年11月6日，公司分别与认购人签订《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购数量

  东海瑞京资产管理（上海）有限公司认购4,000万股、国创高科实业集团有限公司认购2,000万股、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）认购2,000万股。

  （二）认购价格

  本次非公开发行的认购价格为6.6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （三）认购方式

  认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  （四）支付方式

  甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件后的60日内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

  （五）认购股份的限售期

  认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束并自完成登记之日起三十六个月内不转让。

  （六）违约责任条款

  公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

  “1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、如果乙方未能按照本协议第3.2条的约定缴纳认购价款，则构成违约，除甲方不予退还保证金及利息以外，乙方应向甲方支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿。

  3、如本次非公开发行未满足本协议第六条协议的生效、终止相关条款的约定，双方均不构成违约，任何一方均无需向对方承担违约责任。

  4、本协议生效后，因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  5、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。”

  （七）协议的生效和终止

  “1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

  （1）本协议经双方签字、盖章；

  （2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  （3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

  2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）或中国证监会未批准本次非公开发行；

  （3）或本次非公开发行未获得甲方股东大会审议通过；

  （4）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （6）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

  四、本次非公开发行对公司的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  五、独立董事意见

  公司独立董事出具的《关于非公开发行股票相关事项的独立意见》的主要内容如下：

  （一）本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。

  （二）本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  六、备查文件

  （一）《公司本次非公开发行股票预案》；

  （二）《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

  （三）《公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一四年十一月六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-077号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于公司本次非公开发行方案涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要提示：

  1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2014年11月6日召开第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，6名关联董事回避表决，其余3名非关联董事一致审议通过了上述议案。

  3、本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  1、公司本次非公开发行12,000万股股票，其中公司控股股东国创高科实业集团有限公司(以下简称“国创集团”)认购2,000万股，东海瑞京资产管理（上海）有限公司（以下简称“东海瑞京”）认购4,000万股、南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通中昌”）认购2,000万股、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通领鑫”）认购2,000万股、常州恒睿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州恒睿”）认购2,000万股。本次发行股票的价格为6.6元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。上述认购对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  2、2014年11月6日，公司分别与国创集团、东海瑞京、南通中昌、南通领鑫、常州恒睿签订了《附条件生效的股份认购协议》。国创集团因其为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成与本公司的关联交易。东海瑞京、南通中昌、南通领鑫、常州恒睿与公司无关联关系。

  （二）关联方国创高科实业集团有限公司介绍

  1、基本情况

  住所：武汉市东西湖区新沟农场新华集

  注册资本：30,000万元

  法定代表人：高庆寿

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工；地产项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控投、参股的企业股权管理。

  截至本公告出具之日，国创集团股东出资情况如下：

  ■

  2、股权控制关系结构图

  ■

  3、近一年的财务数据

  截至2013年12月31日，国创集团总资产3,995,850,338.43元，净资产1,560,986,668.71元；2013年实现营业收入1,660,265,761.20元，净利润21,445,114.95元（经审计）。

  二、关联交易标的

  本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。

  三、关联交易协议的主要内容

  （一）认购数量

  国创集团认购2,000万股。

  （二）认购方式

  认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的认购价格为6.6元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

  （四）认购股份的限售期

  认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  （五）违约责任条款

  公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下：

  “1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

  2、如果乙方未能按照本协议第3.2条的约定缴纳认购价款，则构成违约，除甲方不予退还保证金及利息以外，乙方应向甲方支付本次拟认购金额10%的违约金作为赔偿。

  3、如本次非公开发行未满足本协议第六条协议的生效、终止相关条款的约定，双方均不构成违约，任何一方均无需向对方承担违约责任。

  4、本协议生效后，因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

  5、因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。”

  （六）协议的生效和终止

  “1、本协议在以下条件均获得满足后生效：

  （1）本协议经双方签字、盖章；

  （2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

  （3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。

  2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

  3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （2）或中国证监会未批准本次非公开发行；

  （3）或本次非公开发行未获得甲方股东大会审议通过；

  （4）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  （5）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

  （6）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。”

  四、关联交易定价及原则

  本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即6. 6元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。

  五、关联交易目的及对公司影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。

  本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

  六、独立董事意见

  上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：国创高科实业集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。

  七、备查文件目录

  （一）《公司第四届董事会第二十四次会议决议》；

  （二）《公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

  （三）《公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一四年十一月六日

  股票代码:002377 股票简称: 国创高新 公告编号:2014-078号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于 2014 年11月7日（星期五）开市起复牌。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国创高新，股票代码：002377）于2014年9月16日开市起停牌，具体内容详见公司于2014年9月16日在公司指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-063号）。

  鉴于公司于2014年11月6日召开的第四届董事会第二十四次会议已审议通过公司本次非公开发行股票的相关议案，并于2014年11月7日披露了相关公告，具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票 （证券简称： 国创高新；股票代码：002377）自2014年11月7日（星期五）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一四年十一月六日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2014-079号

  湖北国创高新材料股份有限公司关于

  召开2014年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年11月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开 2014 年度第三次临时股东大会的议案》，根据公司第四届董事会第二十四次会议决议，定于2014年11月25日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014 年11月25日（星期二 ）上午10:00。

  2、网络投票时间为：2014 年11月24日至 2014 年 11月25日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年11 月25日 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年11月24日下午 15:00 至 2014 年11月25日下午 15:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2014 年11月19日（星期三）

  （三）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：

  1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

  （六）出席对象：

  1、2014 年11月19日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后） ；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师、持续督导机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称

  ■

  （三）特别强调事项

  1、此次股东大会对议案 2 、6进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

  2、本次股东大会审议上述议案 2、3、6.1、7、8 时，关联股东国创高科实业集团有限公司及其一致行动人应回避表决。

  3、本次股东大会就上述议案 1-9和11 做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  4、本次股东大会对上述议案 1-9 的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果（中小投资者是指持股5%（不含 5%）以下的股东）。

  （四）披露情况

  上述议案已经公司于2014 年11月6日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，详细内容已刊登在 2014 年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  三、现场会议登记方法

  1、登记时间：2014年11月24日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

  2、登记方式：

  自然人须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2014年11月 日24下午17:00前送达或传真至公司）。

  3、登记地点：公司董事会工作部

  邮寄地址：湖北省武汉市武大科技园武大园三路8号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

  邮编：430223

  传真：027-87617400

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年11月25日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  2、投票程序

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议案（2）??依此类推。总议案对应申报价格 100 元，本次股东大会需审议的所有议案 （包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  ③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  4、如股东对议案1至议案14均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  7、投票举例：

  ①如股权登记日持有公司股份的投资者， 对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

  ■

  ②如果股东对议案 1 投反对票，对议案 2 投赞成票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年11月24日下午 15：00，结束时间为 2014 年11月25日下午 15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址

  http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会投票”；

  2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票， 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项：

  1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系人：邹汉琴

  3、联系电话：027-87617347-6600

  4、指定传真：027-87617400

  5、通讯地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

  6、邮编： 430223

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一四年十一月六日

  附件1：

  授权委托书

  本人/本公司 作为湖北国创高新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席湖北国创高新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明： 请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字： 委托人营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）