证券时报多媒体数字报

  证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１４－０７４

  天马微电子股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天马微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于２０１４年１０月３１日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于２０１４年１１月６日（星期四）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员９人，实际参会的董事９人，分别为：由镭先生、朱军先生、黄勇峰先生、汪名川先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

  一、审议通过《关于２０１４年新增日常关联交易预计的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

  表决情况为：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  公司重大资产重组完成后，武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司成为公司的全资子公司，上述公司与公司关联方预计发生的交易将构成公司的关联交易，此类交易未在年度预计并已履行审批程序日常关联交易范围内，另根据市场动态变化和公司业务发展需要，公司与关联方企业将新增关联交易业务金额。

  预计新增关联交易金额为人民币４１，５００万元，其中，预计２０１４年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币３５，１００万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币６，４００万元。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于２０１４年新增日常关联交易预计的公告》。

  二、审议通过《关于子公司欧洲天马公司收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部的议案》

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  为了更好的扩展欧洲业务、提升产品竞争力、巩固公司在欧洲的市场地位以及扩大品牌影响，同时为欧洲客户提供更好的技术和服务支持、提高客户满意度，同意公司子公司欧洲天马公司（以下简称“欧洲天马”）以１９４．２万欧元（按照目前汇率，折合人民币约１４８２万元）收购瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部。

  （一）交易对方基本情况：

  １、公司名称：Ｒｅｎｅｓａｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ（以下简称“ＲＥＥ”）

  ２、中文名称：瑞萨电子欧洲有限公司

  ３、法定地址：Ａｒｃａｄｉａｓｔｒａｓｓｅ １０，４０４７２ Ｄｕｓｓｅｌｄｏｒｆ， Ｇｅｒｍａｎｙ

  ４、注册资本：１４００万欧元

  ５、主要业务：销售半导体和液晶显示屏业务

  ６、主要股东：Ｒｅｎｅｓａｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｅｕｒｏｐｅ Ｌｔｄ．持股１００％。

  （二）交易标的基本情况：

  １、公司名称：Ｄｉｓｐｌａｙ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｕｎｉｔ ｏｆ ＲＥＥ （Ｒｅｎｅｓａｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｅｕｒｏｐｅ ＧｍｂＨ）

  ２、中文名称：瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部（以下简称“事业部”）

  ３、法定地址：Ａｒｃａｄｉａｓｔｒａｓｓｅ １０，４０４７２ Ｄｕｓｓｅｌｄｏｒｆ， Ｇｅｒｍａｎｙ

  ４、主要业务：销售液晶显示屏业务

  收购整合后新公司主要服务于公司在欧洲的业务。其定位与任务是：经营现有客户，并持续开发新客户；持续拓展欧洲业务；提供客户与渠道管理、订单与交付流程优化、物流及客服管理等增值服务；贴近欧洲市场，了解当地终端市场状况并作为公司营销决策的参考。

  （三）收购资产的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、收购资产的目的

  （１）契合公司市场发展战略

  通过欧洲天马对瑞萨电子欧洲有限公司显示事业部的收购，实现欧洲销售渠道的整合，能更有效的从市场、产品、客户层面支持公司的市场发展战略，并且此次整合能更明晰公司在欧洲的业务战略，目标协同一致，提升销售队伍效率，优化部门分工。从长远角度看，此次整合符合公司的市场发展战略，巩固公司国际市场地位。

  （２）巩固欧洲市场销售渠道

  本次资产收购能为公司带来更多高端电子通讯以及渠道管理经验，有利于巩固在欧洲市场地位，扩大品牌影响。

  （３）吸引更多国际化人才

  本次资产收购后，未来在人员、销售渠道、客户资源等方面更加清晰。随着公司在全球显示行业地位的不断提升，将会吸引更多有经验的专家和国际人才加入公司。

  ２、存在的风险和对公司的影响

  （１）法律法规风险

  根据德国劳动法，目前在事业部的员工有权利根据个人意愿选择是否转移到新公司，员工能否顺利转移构成收购后新公司能否平稳顺利运营的风险。

  由于本次收购可能需要在德国、欧盟或欧盟其他成员国进行反垄断申报，因此，能否顺利通过德国、欧盟或欧盟其他成员国监管当局的反垄断审查是本次收购能否最终实施的前提条件。该条件的满足还存在一定的不确定性。

  （２）整合风险

  欧洲天马根据目前自身现状与ＲＥＥ显示事业部项目实际情况，需要从人员与组织架构、产品和市场、销售渠道等方面进行有效整合，以发挥协同效应，实现优势互补。能否整合好相关资源，实现互补性和协同性，具有不确定性。

  （３）运营风险

  需要建立新的ＩＴ系统，主要包括ＥＲＰ系统、财务和会计系统以及ＣＲＭ系统，以保障收购后新公司的正常运营。但不排除运营管理上存在调整与适应的风险。

  公司的应对措施：

  公司已充分意识到相关风险，将在后续整合过程中做好相关的资源整合与协调，以保障本次收购完成后能够保持较强的竞争力与盈利能力；按照德国、欧盟或欧盟其他成员国的法律法规进行反垄断申报，积极配合相关监管当局的反垄断审核，争取顺利通过审核从而确保交割的顺利进行；欧洲天马管理层会组织召开员工会议介绍天马、收购后新公司后续发展计划，尽全力保留住事业部员工，并保证其在转移后一年内福利待遇不变；并全力推进新ＩＴ系统建立进程。

  三、审议通过《关于转让联营企业黄石瑞视光电技术股份有限公司２０％股权的议案》

  表决情况为：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

  根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第４９５号），黄石瑞视光电技术股份有限公司（以下简称“黄石瑞视”）２０％股权评估值为６４２．７５万元，会议审议通过同意公司以６５０万元人民币的价格转让所持有的黄石瑞视２０％的股权。

  （一）交易标的基本情况：

  １、公司名称：黄石瑞视光电技术股份有限公司

  ２、住所：黄金山工业新区科技园５号厂房

  ３、注册资本：３０００万人民币

  ４、法定代表人：孙健

  ５、公司类型：有限责任公司

  ６、经营范围：从事液晶显示触摸屏及相关材料、设备产品的设计、制造与销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；货物与技术的进出口业务（不含国家禁止和限制类）。

  ７、现有股权关系：深圳市天拓光电技术有限公司现金方式出资１５００万元，持有黄石瑞视５０％股权；公司现金方式出资６００万元，持有黄石瑞视２０％股权；自然人祁英杰现金方式出资６００万元，持有黄石瑞视２０％股权；自然人孙健现金方式出资３００万元，持有黄石瑞视１０％股权。

  （二）出售资产的目的和对公司的影响

  出售资产的目的：黄石瑞视为电阻式触摸屏生产线（月产１２０万片７吋电阻式触摸屏），随着显示技术的快速发展以及市场的需求变化，黄石瑞视的电阻式触摸屏业务已无法顺应公司的高速发展需求及触控技术市场发展方向，因此，本次资产出售符合公司战略发展要求。

  本次出售资产事项对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司

  董事会

  二○一四年十一月七日

  股票简称：深天马Ａ 股票代码：００００５０ 公告编号：２０１４－０７５

  天马微电子股份有限公司关于

  ２０１４年度新增日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

  “本公司”指“天马微电子股份有限公司”

  “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”

  根据公司于２０１４年３月３日召开的第七届董事会第六次会议、于２０１４年６月１８日召开的公司２０１３年度股东大会审议通过的《关于２０１４年度日常关联交易预计的议案》，预计２０１４年度公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币１５９，２４０万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币８９，６５０万元。

  除上述年初预计并已履行审批程序的公司２０１４年度日常关联交易外，因公司重大资产重组完成后，武汉天马微电子有限公司、上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司成为公司的全资子公司，上述公司与公司关联方预计发生的交易将构成公司的关联交易，此类交易未在年度预计并已履行审批程序日常关联交易范围内，另根据市场动态变化和公司业务发展需要，公司与关联方企业将新增关联交易业务金额。以下为本次新增２０１４年日常关联交易的具体情况：

  一、新增关联交易概述

  １、预计新增关联交易金额为人民币４１，５００万元，其中，预计２０１４年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易新增总金额为人民币３５，１００万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易新增总金额为人民币６，４００万元。

  单位：万元

  ■

  ２、按照《上市规则》１０．１．３（三）条规定，厦门天马为本公司的关联方。本次交易构成公司关联交易。

  ３、本公司第七届董事会第十四次会议，于２０１４年１０月６日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于２０１４年度新增日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。表决情况为：４票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，同意天马微电子股份有限公司《关于２０１４年度新增日常关联交易预计的议案》。

  本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方基本情况

  １、关联方名称：厦门天马微电子有限公司

  法定代表人：由镭

  地址：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路５６－５８号火炬广场南４３３室

  注册资本：２８０，０００万人民币

  经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与销售并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；经营各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止的进出口商品及技术除外。

  主要股东及实际控制人：中国航空技术国际控股有限公司持有厦门天马１４．７％的股权；中国航空技术深圳有限公司持有厦门天马１５．３％的股权；中国航空技术厦门有限公司持有厦门天马６％的股权；厦门市金财投资有限公司持有厦门天马６４％的股权。厦门市金财投资有限公司将其拥有的部分股权（占厦门天马全部股权的３４％）所代表的股东表决权授予中国航空技术深圳有限公司全权行使，即中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司合计拥有厦门天马７０％的表决权。

  厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  ２、厦门天马主要财务指标

  单位：万元

  ■

  ３、厦门天马为本公司全资子公司上海天马微电子有限公司的受托公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事，按照《上市规则》１０．１．３（三）条规定，其为本公司的关联方。

  三、关联交易的定价依据

  采购、销售商品：在效率优先或成本较低的前提下，以市场化为原则，双方均在参考国内外市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费、报关价以及合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  １、发挥协同效应：通过集团化的平台管理，公司对研发、供应链、营销等业务部门实行一体化管理，实现管理增效；

  ２、提高成本优势：通过向关联方采购降低产品成本，在提升效率的同时，降低管理成本；

  ３、形成稳定的供应链：充分发挥关联方生产的产品之间的独特性和优势，实现资源互补，并形成稳定的供应链；

  ４、有效的资源保障：在市场供需发生骤然变化或遇到紧急特殊情况时，可以及时调配资源，规避风险。

  本公司与关联公司之间的关联交易，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、２０１４年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１４年年初至披露日，本公司与厦门天马累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币７６，５７９万元。其中，本公司向厦门天马销售产品和提供劳务的总金额为人民币４８，３５３万元，本公司从厦门天马采购产品和接受劳务的总金额为人民币２８，２２６万元。（上述数据未经审计）

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于２０１４年新增日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：

  公司及子公司与公司关联方的采购、销售等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。

  公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  据此，同意天马微电子股份有限公司《关于２０１４年新增日常关联交易预计的议案》。

  七、备查文件

  １、公司第七届董事会第十四次会议决议

  ２、经独立董事签字确认的《关于２０１４年新增日常关联交易预计事项的独立意见》。

  特此公告。

  天马微电子股份有限公司董事会

  二○一四年十一月七日