证券时报多媒体数字报

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-093

  中利科技集团股份有限公司

  关于第三届董事会2014年第八次

  临时会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）2014年11月3日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2014年11月6日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第八次临时会议。会议于2014年11月6日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于为全资子公司常州中晖光伏科技有限公司所持有光伏电站项目转让提供担保的议案》；

  公司为全资子公司常州中晖转让其合法享有的新疆110MW光伏电站项目提供担保。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。

  具体内容详见2014年11月7日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司持有募投项目转让的议案》；

  公司全资子公司常州中晖持有吐鲁番中晖100%股权，吐鲁番中晖持有募投项目新疆兵团20MW光伏电站。常州中晖向华祺投资转让吐鲁番中晖全部股权，标志着吐鲁番中晖将持有的募投项目新疆兵团20MW光伏电站进行转让。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

  具体内容详见2014年11月7日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

  公司于2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》等相关事项（公告编号：2014-074），根据中国证券监督管理委员会要求，公司拟将发行公司债券股东大会决议有效期由“本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效”调整为“本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效”。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见2014年11月7日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于提请召开2014年第八次临时股东大会的议案》

  具体内容详见2014年11月7日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

  该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年11月6日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-097

  中利科技集团股份有限公司

  2014年第八次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2014年第八次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.召开时间：

  现场会议召开时间为：2014年11月24日（星期一）下午14点30分。

  网络投票时间：2014年11月23日~2014年11月24日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月23日15:00 至11月24日15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：2014年11月19日。

  3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。

  4.召集人：公司第三届董事会。

  5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.出席对象：

  （1）截至2014年11月19日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议议案

  1.会议审议事项提交程序合法、内容完备。

  2.提交股东大会表决的议案

  1）议案：《关于为全资子公司常州中晖光伏科技有限公司所持有光伏电站项目转让提供担保的议案》；

  2）议案：《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司持有募投项目转让的议案》

  3）议案：《关于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》

  3.议案均已经公司第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过，其具体内容见2014年11月7日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。

  三、 本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记时间：2014年11月20日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。

  2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室

  3.登记办法

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  四、 参加网络投票的操作程序

  1.采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  2014年11月23日15:00 至11月24日15:00期间的任意时间。

  3.投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  联系人：谢芳

  联系电话：0512-52571188

  传真：0512-52572288

  通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团

  邮编：215542

  2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年11月6日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2014年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1、委托人情况

  （1）委托人姓名/或公司名称：

  （2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：

  （3）委托人股东帐号：

  （4）委托人持股数：

  2、受托人情况

  （1）受托人姓名：

  （2）受托人身份证号码：

  委托人签名/或盖章：

  受托人签名：

  委托日期：

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-095

  中利科技集团股份有限公司关于

  为全资子公司常州中晖所持有光伏电站

  项目转让提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2014年11月6日召开的第三届董事会2014年第八次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为全资子公司常州中晖所持有光伏电站项目转让提供担保的议案》。

  2014年10月31日，常州中晖光伏科技有限公司（以下简称“常州中晖”）与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资）签订了转让伊犁矽美仕新能源有限公司、吐鲁番市中晖光伏发电有限公司、吐鲁番昱泽光伏发电有限公司、吐鲁番协合太阳能发电有限公司、哈密常晖光伏发电有限公司共计5家公司（以下简称“标的公司”）100%股权的协议，即转让新疆共计110MW光伏电站项目（公告编号：2014-092）。

  常州中晖为公司全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）共同持有的公司。中利科技为满足光伏电站转让业务的需要，进一步推进公司光伏电站业务发展，较好较快地实现公司营收效益，拟对常州中晖履行股权转让协议项下的义务承担担保责任。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，此次担保事项属于“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。本次担保行为不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：常州中晖光伏科技有限公司

  住所：武进高新技术产业开发区常武南路588号天安数码城首期A幢（天安创新广场405-14）

  法定代表人：周建新

  注册资本：1000万元人民币

  实收资本：1000万元人民币

  公司类型：有限公司

  成立日期：2013年1月18日

  经营范围：一般经营项目：光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的销售；五金产品、交通器材、家用电器、机电销售。

  2、股东与股权关系

  ■

  3、资产状况

  截至2014年9月30日，常州中晖的总资产9,959,578.03元，净资产9,959,308.03元，负债总额270.00元。2014年1-9月常州中晖的营业收入0元，利润总额-6637.11元，净利润-6637.11元（未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟对常州中晖与华祺投资签订的《股权转让协议》项下义务进行担保：

  常州中晖或常州中晖指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。在保证期限内（期限为八年），如经常州中晖核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。

  上网电量损失抵偿金额=（约定的年担保上网电量-年上网电量）*目标项目上网电价/1.17*(1+计算税率)

  如发生常州中晖因违反股权转让协议的其他约定且不能及时向华祺投资及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对华祺投资及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。

  以上担保为或有事项。

  四、董事会意见

  1、常州中晖专业从事光伏电站业务，经验丰富，财务状况正常。公司为全资子公司提供担保是确保其业务发展正常所需，符合担保要求。

  2、中利科技此次为常州中晖转让光伏电站项目提供担保，可以满足光伏电站转让业务的需要，进一步推进公司光伏电站业务发展，能较好较快地实现公司营收效益。

  3、此次担保为或有事项，风险可控。

  综上所述，董事会同意为全资子公司常州中晖所持有光伏电站项目转让提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露之日，公司对外担保余额累计为126,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 46.90%。

  公司对外担保余额累计为295,476.34万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为110.02%。

  上述担保无逾期情况，不存在诉讼。

  六、备查文件目录

  中利科技集团股份有限公司第三届董事会2014年第八次临时会议决议。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014 年 11 月6日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-098

  中利科技集团股份有限公司

  关于调整发行公司债券股东大会决议

  有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月15日召开的2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》等相关事项（公告编号：2014-074），本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

  经公司第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过，公司董事会同意根据中国证券监督管理委员会要求调整公开发行公司债券股东大会决议有效期：由“本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效”调整为“本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内有效”。

  此事项尚需公司股东大会审议。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014 年 11 月6日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-096

  中利科技集团股份有限公司

  关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司

  持有募投项目转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、交易内容

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2014年11月6日召开的第三届董事会2014年第八次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司持有募投项目转让的议案》。

  2014年10月31日，常州中晖光伏科技有限公司（以下简称“常州中晖”）与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资）签订了转让吐鲁番市中晖光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番中晖”）100%股权的《股权转让协议》，吐鲁番中晖合法持有新疆生产建设兵团20MW光伏电站项目（以下简称“募投项目”）的所有权和一切权益（详见公司公告2014-092）。

  公司拟以原始出资价人民币500万元将吐鲁番中晖的股权全部转让给华祺投资，同时拟回收募投项目EPC总承包款18,360万元。本次交易完成后，公司将不再持有吐鲁番中晖的股权，同时不再持有募投项目所有权。

  吐鲁番中晖为公司全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常州中晖的全资子公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的具体情况

  1、公司名称：华祺投资有限责任公司

  公司性质： 有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币 30000 万元

  地 址：天津市东疆保税港区亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1栋 1 门 5013 室-41

  法定代表人：杨利军

  公司成立时间： 2004 年 4 月 8 日

  经营范围：以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；自有物业租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化活动策划；投资信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  2、股东持股情况：

  ■

  三、交易的基本情况

  根据公司 2013 年7月15日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过了《中利科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司按照有关规定对募集资金投资项目“新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目”履行了审批或者备案登记程序，此项目计划投资为17,848.98万元（募集资金净额）。

  根据《中利科技集团股份有限公司募集资金 2014 年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至2014年6月30日，该项目投入募集资金1,471.85万元；截至2014年10月31日该项目资金投入3,496.79万元，资金投入进度为19.59%,项目已完成建设以及并网手续。此募投项目转让后，公司将继续使用募集资金用于该项目的EPC款支付，直至此项目费用支付完成。因该募投项目尚未办理完成施工、付款、竣工决算等全部手续，该项目的募集资金投资效益将在全部工作完成后确定。

  此次拟转让募投项目不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，募投项目不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在为募投项目提供担保、委托募投项目理财，以及募投项目占用公司资金等方面的情况。

  截止2014年9月30日，吐鲁番中晖总资产17,729.71万元，净资产499.28万元；2014年1-9月营业收入0元，净利润0元（未经审计）。

  四、本次交易的定价依据

  结合吐鲁番中晖账面资产情况,并经交易双方协商，本次交易的转让价格包括两部分：以吐鲁番中晖原始出资价做为股权转让价款以及募投项目EPC总承包价款。

  五、交易协议主要内容

  根据股权转让协议的约定，华祺投资拥有吐鲁番中晖100%股权，从而享有募投项目的所有权和一切权益。股权转让款分二期支付给常州中晖；募投项目EPC总承包款分三期支付常州中晖（详见公告2014-092）。

  六、涉及转让募投项目的其他安排

  本次交易不涉及土地租赁、人员安置、同业竞争等情况。

  七、本次交易对公司的影响

  本次交易有利于公司提高资产运营效率，更好地确保募集资金安全和效益，符合公司战略部署和实际经营发展需要。对于公司2014年财务状况将产生积极影响，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、独立董事意见

  公司独立董事认为：吐鲁番中晖持有募投项目新疆兵团20MW并网发电项目的所有权，吐鲁番中晖的股权转让标志着募投项目的转让。公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。

  九、监事会意见

  监事会认为：公司拟转让持有新疆生产建设兵团20MW并网发电项目的吐鲁番中晖的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。

  十、保荐机构意见

  保荐机构对本次交易进行了认真核查，出具核查意见：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

  本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，使公司回笼资金后能够继续用于新的光伏电站建设，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。

  保荐机构对公司本次转让兵团20MW并网发电项目事项无异议。

  十、备查文件目录

  中利科技集团股份有限公司第三届董事会2014年第八次临时会议决议。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014 年 11 月 6日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-094

  中利科技集团股份有限公司

  关于第三届监事会2014年第三次

  临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称 “公司” ）2014年11月3日以传真、邮件的方式通知公司第三届监事会成员于2014年11月6日在公司四楼会议室召开第三届监事会2014年第三次临时会议。会议于2014年11月6日如期召开，会议应参加监事3名，实参加监事3名，监事会主席李文嘉主持了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经审议一致通过以下议案：

  一、审议通过了《关于吐鲁番市中晖光伏发电有限公司持有募投项目转让的议案》；

  具体内容请见11月7日公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的公告。

  经审核，监事会认为：公司拟转让持有新疆生产建设兵团20MW并网发电项目的吐鲁番中晖的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的安全使用及提高募集资金效益，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。

  该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司

  监事会

  2014年11月6日