证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  注：上述第1至98项专利证书的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等专利证书的更名工作尚在进行中。

  8、软件著作权

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司共拥有19项软件著作权，具体情况如下：

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  注：上述第1至6项的软件著作权的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。

  9、租赁的财产

  （1）文冲船厂从东莞市银基重工有限公司处租赁了东莞市麻涌镇鸥涌村蒲基工业区面积为14,657.84平方米的场地，租赁期限至2017年。

  （2）文冲船厂从广州冶炼厂处租赁了位于广州市黄埔区广将路398号内总面积15,484平方米的仓库，租赁期限至2029年。

  （3）文冲船厂从广州市黄埔区红山街双沙第一股份经济合作社处租赁了位于土名“大水河南”的土地9,618平方米，租赁期限至2018年3月31日。

  （4）文冲船厂从广州水务资产管理有限公司处租赁了位于黄埔区港前路1661号大沙地污水处理厂二期用地“大围西”场地，面积为5,760平方米，租期至2015年9月10日。

  （5）文冲船厂从广州黄埔区红山街双沙第四股份经济合作社处租赁了4,772平方米土地，租赁期限到2024年12月31日止。

  （6）文船重工从广州新行人力资源服务有限公司处租赁了广州市南沙区横沥世纪工业园位于广州市南沙区横沥镇大元村世纪工业园全部厂房（三方签订了转租协议），厂房面积共计14,894.6平方米，空地面积约为20,958平方米，租赁期限到2023年9月15日止。

  （7）南海舰船从湛江市军用供应站处租赁了湛江市霞山区解放西路21号405、406、407房约330平方米作为办公室使用，租赁期限到2019年3月31日止。

  （8）黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于广州市黄埔区长洲街188号长洲厂区土地638,083.00平方米和该片厂区土地上房屋建筑物共计149项，建筑面积176,514.85平方米，租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。

  （9）黄埔文冲向广州船舶工业公司租赁位于长洲生活区内部分土地291,221.26平方米和地上全部房产共计235项作为员工住宿使用，租赁期限至黄埔文冲长洲厂区搬迁结束。

  （10）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲厂区的14块土地共计面积638,776.58平方米和该等14块土地上房屋建筑物共计101项，建筑面积166,060.83平方米，作为生产、办公使用，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。

  （11）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区24项房产作为生产、办公使用，共计面积27,773.99平方米，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。

  （12）文冲船厂向广州船舶工业公司租赁位于文冲船厂文冲生活区内的中国船舶工业集团公司交由广州船舶工业公司代管的资产共计112项作为生产、办公使用，其中房产94项，其他机器设备及配套设施18项，租赁期限至文冲船厂文冲厂区搬迁结束。

  10、主要负债情况

  根据黄埔文冲审计报告，截至2014年6月30日，黄埔文冲（合并口径）的主要负债情况如下：

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  黄埔文冲其他流动负债规模较大，主要为按完工百分比法核算的船舶修造工程已结算尚未完工的预收款项。专项应付款主要为黄埔文冲接受国家拨入的具有专门用途的款项。

  （四）黄埔文冲最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项

  1、2013年，文冲船厂全部股权划转至中船黄埔

  2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东，持有文冲船厂100%股权。

  2、2014年，黄埔文冲资产无偿划转

  2014年8月，中船集团将黄埔文冲、文冲船厂的非经营性资产以及黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。

  除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近十二个月内不存在其他重大资产收购、出售事项。

  （五）黄埔文冲最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估

  黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：

  1、黄埔文冲

  最近三十六个月黄埔文冲进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：

  2012年3月，中船黄埔增加注册资本38,750.00万元，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（7）2012年，第四次增加注册资本”。

  2013年11月，中船黄埔增加注册资本148,296,842.46元，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。

  2013年12月，中船黄埔增加注册资本1,113,925,159.92元，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更”。

  上述三次增资前后，中船集团均为中船黄埔（黄埔文冲）唯一股东，不涉及对黄埔文冲相关资产的评估。

  2、文冲船厂

  最近三十六个月文冲船厂进行的增资和股权转让的相关作价及其评估情况如下：

  2012年3月，文冲船厂增加注册资本8,250.00万元，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“F、2012年，第一次增加注册资本”。

  2013年10月，文冲船厂增加注册资本229,375,314.63元，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（二）黄埔文冲下属公司基本情况”之“1、文冲船厂”之“（2）历史沿革”之“G、2013年，第二次增加注册资本”。

  上述两次增资前后，中船集团均为文冲船厂唯一股东，不涉及对文冲船厂相关资产的评估。

  2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。由于该次股权划转属于中船集团将其持有的文冲船厂100%股权划转给中船集团下属全资子公司中船黄埔，系中船集团作为中船黄埔唯一股东对中船黄埔增加的投资，也不涉及对文冲船厂相关资产的评估。

  除上述事项外，黄埔文冲及其下属公司最近三十六个月无其他增资和股权转让的相关作价及其评估情况。

  （六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况

  1、长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转

  2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号），明确中船集团黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船工业用地，未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁。鉴于长洲厂区和文冲厂区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司，不纳入本次重组范围。黄埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地、房产，直至该等两个厂区搬迁完毕。

  截至本报告书摘要签署日，广州船舶工业公司已同黄埔文冲、文冲船厂签订租赁协议，同意将长洲厂区和文冲厂区土地、房产分别租赁给黄埔文冲和文冲船厂使用，直至该等两个厂区搬迁完毕。

  为确保黄埔文冲的正常生产经营不受该等土地、房产划转事项以及未来两个厂区潜在搬迁事项的影响，中船集团就该等事项说明和承诺如下：

  “1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，本公司将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。

  2、由于长洲厂区、文冲厂区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。

  3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。”

  截至本报告书摘要签署日，根据土地、房产的资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等土地、房产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将上述划转土地、房产资产纳入评估范围。

  2、非经营性资产无偿划转

  根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），为突出主营业务，本次重组前黄埔文冲、文冲船厂通过无偿划转方式将不适宜注入上市公司的非经营性资产及生活区相关资产进行剥离，该等资产无偿划转至中船集团的全资子公司广州船舶工业公司。该等资产主要包括：黄埔文冲医院、黄埔文冲技校、黄埔文冲幼儿园股权及相关资产共计33项，截至2013年12月31日的账面净值为1,752.25万元；长洲生活区、文冲生活区的土地、房产、在建工程及相关资产共计383项，截至2013年12月31日的账面净值为7,472.34万元。该等划转的资产中，部分土地、房产因职工住宿需要，由广州船舶工业公司租赁给黄埔文冲使用。

  截至本报告书摘要签署日，根据资产划转双方签订的《资产划转协议》，该等非经营性资产的权利义务和风险责任已经转移给广州船舶工业公司。本次黄埔文冲的评估未将该等划转的非经营性资产纳入评估范围。

  （七）黄埔文冲及其下属公司涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的说明

  黄埔文冲及其下属公司文冲船厂存在离休、退休人员和内退人员，上市公司已聘请精算机构对截至2014年4月30日的黄埔文冲、文冲船厂的离休、退休人员统筹外福利费用和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定进行精算评估，该等费用精算结果为17,721.00万元。黄埔文冲已就该精算结果的预提事项获得了国务院国资委的批复。根据国务院国资委的批复，黄埔文冲将对前述人员费用实行预提。本报告书摘要的财务、评估数据已考虑该等费用预提的影响。

  （八）黄埔文冲业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况

  1、业务资质与许可

  黄埔文冲为军用船舶产品的供应商，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》、《涉及国家秘密的信息系统使用许可证》等生产经营所需的相关资质。南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理，拥有《海军装备质量管理体系合格证书》和《三级保密资格单位证书》等生产经营所需的相关资质。

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。

  2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司相关业务涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

  （九）黄埔文冲100%股权评估情况

  1、黄埔文冲100%股权评估情况简介

  本次交易中，标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  评估机构中企华对黄埔文冲100%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  2、黄埔文冲100%股权资产评估结果及增减值原因分析

  黄埔文冲100%股权评估基准日总资产账面价值为1,395,728.47万元，评估价值为1,629,736.77万元，增值额为234,008.30万元，增值率为16.77%；总负债账面价值为1,176,130.32万元，评估价值为1,176,131.23万元，增值额为0.91万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为219,598.15万元，净资产评估价值为453,605.54万元，增值额为234,007.39万元，增值率为106.56%。

  评估结果详细情况如下：

  单位：万元

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  主要增减值原因如下：

  （1）长期股权投资评估增值

  黄埔文冲长期股权投资单位共5家，其中全资及控股长期股权投资4项，非控股长期股权投资1项。具体情况如下表：

  单位：万元

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  长期股权投资评估值160,902.79万元，评估增值101,453.94万元，增值率170.66%。主要增值原因为文冲船厂评估基准日经评估后净资产乘以持股比例确定评估值大于投资成本。

  （2）固定资产中房屋建筑物原值评估增值58,575.10万元，增值率32.38%；净值评估增值56,261.38万元，增值率36.27%。主要增值原因为：

  A、黄埔文冲建筑物类资产中大部分为黄埔文冲龙穴造船基地的建筑类资产，其施工期间主要在2007年-2009年，评估基准日的人工、材料和机械台班费较施工期均有较大幅度上涨，造成建安工程造价较大幅度上升，进而形成评估增值。

  B、黄埔文冲长洲厂区建筑物类资产，大量房屋建筑物和构筑物建成于2004年以前，较多建成于上世纪50-90年代，账面价值较低，工程造价大幅度上升导致评估增值。

  C、评估所采用的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。

  （3）固定资产中机器设备类资产原值评估增值11,361.10万元，增值率9.20%；净值评估增值17,317.69万元，增值率21.91%，主要增值原因为部分机器设备购置较早，人工、材料上涨，引起重置成本增加；此外，机器设备的评估经济寿命年限长于企业折旧年限也导致了评估增值。

  （4）本次无形资产原值评估增值58,932.97万元，增值率74.21%；净值评估增值58,932.97万元，增值率74.21%，增值原因主要为：

  A、龙穴厂区土地使用权取得成本较低，随着时间推移土地使用权价值有一定的上涨；

  B、龙穴厂区软基处理及地基加固、补填场地标高工程主要施工时间为2006-2008年，评估基准日时人工、材料等价格较施工期间均有较大幅度上涨，工程造价上涨造成评估增值。

  二、扬州科进相关造船资产

  （一）扬州科进相关造船资产基本情况

  本次公司拟购买的扬州科进相关造船资产为扬州科进在位于扬州市江都区投建的用于造船相关资产，主要包括造船设施构筑物、造船厂房，机器设备及上述资产所用土地。

  本次拟购买的扬州科进相关造船资产主要情况如下：

  1、固定资产

  （1）房屋建（构）筑物

  房屋建（构）筑物主要包括房屋建筑物、构筑物（含造船设施构筑物）。其中：

  房屋建筑物合计12项，面积合计122,740.48平方米，主要为车间厂房、仓库、办公楼和宿舍楼等。

  构筑物主要包括船台，码头、陆域吹填、堆场及相关设备基础等。

  其中船台和码头位于水利部长江水利委员会批准扬州市江都区水务局核发的（扬江）水（2013）占字第（001）号《河道工程占用许可证》对应土地上。

  （2）机器设备类

  机器设备类资产包括船舶生产专业设备及其他附属设备等，按生产工序划分，主要设备类型为钢材的预处理、切割、加工、分段制作和涂装工艺设备，分段制作和部分预舾装设备、分段的涂装生产设备、船体合拢、吊装、电装、机装、管装、居装、舾装和涂装等总装生产用设备、承担管路风道的制作及表面处理及集配发放等生产任务的主要设备、承担船用备品配件的集存分配及发送等生产任务设备、承担舾装件的机械加工及钢结构件的制作安装等生产任务的设备等。

  扬州科进相关造船资产中，截至2014年4月30日，账面原值超过500万的主要设备包括：

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  2、无形资产-土地使用权

  标的资产中的无形资产为土地使用权，共涉及4宗土地，面积合计624,747.90平方米。其中已取得土地权属证书的土地面积合计400,270.90平方米，其他224,477.00平方米土地权属证书正在办理中，目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。

  其中本次拟购买的土地使用权中扬州科进已通过出让方式取得的相关的土地使用权证情况如下：

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  （二）扬州科进相关造船资产主要权属情况

  1、未取得土地权属证书情况

  拟购买扬州科进资产中涉及未取得土地权属证书的土地1宗，面积224,477.00平方米。相关土地出让手续正在办理过程中，目前扬州科进已就该等无证土地取得挂牌出让成交确认书，对应的土地权属证书将在土地出让手续完成后进行办理。

  扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的土地权属证书。

  2、房产权属情况

  截至本报告书摘要签署日，标的资产涉及的房产为扬州科进拥有，拟购买扬州科进资产中涉及房屋建筑物面积122,740.48平方米，其中，有17,464.58平方米房产已取得权属证书，具体情况如下：

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  对于未办理权属证书的房产，扬州科进承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成标的资产相关的房屋权属证书。

  经核查，扬州科进尚未完成部分土地的出让手续，故暂未取得该等土地的权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成该等土地的国有土地出让程序，并办理完成相关土地权属证书；扬州科进部分房产未办理权属证书，扬州科进已承诺在本次重组的股东大会前完成相关房产权属证书。

  若在本公司关于本次重组的股东大会会议召开前上述土地、房产无法完成规范工作，则上市公司可能取消对扬州科进相关造船资产的收购，扬州科进相关造船资产不再纳入本次重组的标的资产范围。

  （三）扬州科进相关造船资产已获得的相关批复

  扬州科进自2004年成立以来相关造船资产分三期进行建设，建设过程中已取得的备案或批复情况如下：

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  经核查，扬州科进目前已根据项目进度取得了立项、环评及项目建设方案等相关备案或批复；相关工程验收、港口岸线使用许可等事宜目前正在办理中，根据相关政府主管部门出具的说明，上述验收、许可等工作截至目前均不存在重大法律障碍。故上述正在进行的工程验收、港口岸线使用许可等事宜完成后不会对广船国际正常使用相关资产造成不利影响。

  （四）扬州科进相关造船资产评估情况

  1、扬州科进相关造船资产评估情况简介

  本次交易中，标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和扬州科进协商确定。

  根据中企华出具的已经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，本次拟购买资产以2014年4月30日为评估基准日，评估值为166,010.01万元。扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为129,035.05万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值36,974.96万元，增值率为28.65%。

  2、扬州科进相关造船资产评估结果及增减值原因分析

  扬州科进相关造船资产评估基准日的账面价值为129,035.05万元，评估价值为166,010.01万元，增值额为36,974.96万元，增值率为28.65%。

  评估结果详细情况如下：

  单位：万元

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  主要增减值原因如下：

  A、固定资产评估增值31,192.74万元，增值率25.40%。增值原因主要为：主要固定资产建成于2004-2009年，自建造日期到评估基准日，人工、材料、机械使用费价格有较大幅度的上涨，造成建筑物类资产评估增值；部分机器设备购置价格有所上涨，造成机器设备评估增值。

  B、无形资产评估增值5,782.22万元，增值率93.06%，增值原因主要为土地使用权因资产所在地经济的发展，土地资源日益稀缺，土地价格有所上升，造成土地评估增值。

  第五章 标的资产业务与技术

  一、黄埔文冲业务与技术

  （一）主要业务情况

  黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。

  黄埔文冲（含子公司）的主营业务主要包括船舶建造和修理。船舶建造业务的主要产品包括：导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等军用船舶；公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等民用船舶；海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备的建造。船舶修理业务主要包括船舶的修理和改造。

  （二）采购情况

  1、采购模式

  黄埔文冲及其下属企业的生产资料主要包括原材料及船用设备，原材料主要包括钢材、电缆、油漆等，船用设备主要包括主机、发电机等，军用船舶及特种船舶的船用设备还包括军用设备及特种设备。

  黄埔文冲的采购由专门的物资部负责。其中，军用船舶的生产资料主要从军方指定的供应商进行采购，以符合军用船舶的生产要求。民用船舶、海洋工程装备及其他业务的生产资料采购遵循价格优先、质量优先和服务优先的原则。大宗采购方面，黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团的集中采购系统。中船集团作为全球第一大造船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高的议价能力，在船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统，用于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集团的集中采购系统批量采购生产资料有利于降低生产成本，提高经济效益。一般采购方面，黄埔文冲通过比质比价原则进行供应商评价，确保采购流程公平、公正。同时，公司与主要供应商建立长期合作伙伴或战略合作伙伴关系，确保采购价格、质量以及供应商的服务，以达到综合成本最低的目的。

  2、主要生产资料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

  （1）主要生产资料和能源供应情况：

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  （2）主要原材料价格变动情况

  钢材是黄埔文冲造船业务最主要的原材料，其对黄埔文冲生产成本的影响较大。2011年以来，由于国内固定资产投资增速有所放缓，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能较快释放，钢材市场供大于求态势有所加剧，因此钢材价格走势震荡下行。

  中钢协-国内钢材价格指数-板材

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  资料来源：Wind资讯

  （3）主要生产资料和能源占主营业务成本的比重

  黄埔文冲主要生产资料和能源采购情况（合并口径）如下：

  A、2014年1-6月主要生产资料和能源采购情况

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  B、2013年度主要生产资料和能源采购情况

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  C、2012年度主要生产资料和能源采购情况

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  3、向前五大供应商采购情况

  单位：万元

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  2012、2013年度以及2014年1-6月，黄埔文冲不存在向单个供应商的采购额超过当期主营业务成本50%的情况。黄埔文冲及其下属公司主要通过中船集团的集中采购系统进行大宗采购。中船集团在国际造船行业拥有良好的声誉与较高的议价能力，在船舶制造的通用原材料、设备采购方面拥有集中的采购系统，用于批量采购所需的物料以便取得竞争性价格。黄埔文冲及其下属公司通过中船集团下属公司批量采购生产资料有利于降低生产成本，提高经济效益。

  （三）生产情况

  1、生产模式

  船舶作为较特殊的产品，产品单价高、年产艘数少，因此造船企业一般均采用以销定产的生产模式，黄埔文冲也是采用以销定产的生产模式，生产产品以自主生产为主，外协生产为辅。

  黄埔文冲建立了完整的生产管理体制，推行精益造船为主要特征的现代造船模式，即按区域组织生产，壳（船体和上层建筑）、舾（装）、涂（装）作业在空间上分道、时间上有序，实现设计、生产、管理一体化，均衡、连续地总装造船。黄埔文冲经过多年探索，通过细化作业流程，改进生产组织方式，完善计划管理，并借助信息化手段，使得船舶建造技术能力大幅提升，建立了以中间产品为导向、以总装造船为基本特征的计划管理与成本控制体系。

  2、船舶建造的工艺流程图

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  3、船舶建造的产能、产量情况

  单位：万载重吨

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  黄埔文冲的船舶建造产能是根据船台船坞等主要造船设施用于建造其能容纳的最大载重量同一民用船型的船舶并按照满负荷生产情况下测算得出，黄埔文冲产量是根据不同船型的订单实际生产后统计出来的数据。黄埔文冲作为华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，所实际生产的产品中高技术、高附加值船型占比较高。高技术、高附加值产品不同于三大常见船型（散货船、油船、集装箱船），其实际按载重吨计算产量较低，但实际价值量较大，使得上表中统计的产能利用率相对较低。报告期内，黄埔文冲的实际生产负荷饱满，营业收入保持相对稳定。

  4、质量控制情况

  （1）质量控制标准

  质量控制是黄埔文冲生产管理的核心内容之一。黄埔文冲于1996年建立质量管理体系并于1997年首次通过质量管理体系认证，目前已通过ISO 9001:2008质量管理体系认证和军方的武器装备质量体系认证，并依据该等质量管理体系的要求建立了完整的质量管理体系，明确规定了合同流程、设计流程、采购流程、制造流程、交付流程、售后服务流程等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。

  黄埔文冲设立质量部进行日常生产的质量管理，制定了《质量体系过程监测规定》、《质量工作考核管理办法》、《班组质量管理达标要求和质量评先评审办法》等质量管理制度，加强质量过程监测，提高产品质量、提高员工的质量意识，落实质量责任制，保证对产品质量的严格控制。

  黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的质量管理制度并严格执行，以确保产品的质量。其中，文冲船厂于1996年通过了ISO 9001:2008质量管理体系认证；黄船海工于2012年通过ISO 9001:2008质量管理体系认证；南海舰船于2011年通过了海军装备质量管理体系认证。

  （2）质量控制措施

  A、2012年以来，黄埔文冲实施质量管理提升工程，建立22个质量指标的逐年提升计划，分解到企业的每个部门，质量管理相关的各项指标都有不同程度的提升。

  B、每月召开质量例会以及质量保修、质量索赔等专题会议，每周召开质量沟通协调会，检查上一期措施落实情况，分析施工质量指标、质量趋势以及质量问题形成原因，形成质量工作自我完善、自我改进的机制。

  C、将质量管理落实到考核当中，建立部门、班组、个人以及单项的质量考核制度，做到质量有章法，做好有奖励，违规有考核，激励和惩罚兼顾以促进质量工作的提升。推动生产班组的质量自主管理，所有一线生产班组全部制定了岗位作业质量标准，建立班组质量达标的评比标准，生产过程全面实施实名制管理，落实质量责任到人。

  D、生产过程中，组织质量、工艺和生产等部门开展现场质量工艺检查、质量隐患排查，重点关键过程的检查。发现隐患即进行通报，同时提出优化改进意见，并跟踪检查整改落实情况，强化生产过程的质量管控，将质量问题消灭在萌芽阶段。

  （3）质量纠纷情况

  近三年来，黄埔文冲及其下属公司不存在重大质量纠纷的情况。

  5、安全生产和环境保护情况

  （1）安全生产情况

  在安全生产方面，黄埔文冲设立安全管理部，负责安全生产、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。黄埔文冲建立了职业健康安全管理体系，并于2006年首次通过职业健康安全管理体系认证，目前通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证和广州市安全生产标准化达标企业认证。黄埔文冲制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括日常安全管理制度、生产安全管理制度、劳动保护和职业健康管理制度、消防安全管理制度、交通安全管理制度等规章制度。

  黄埔文冲在安全生产工作中主要采取以下措施：A、通过安全生产标准化达标建设，黄埔文冲基本实现了安全生产管理制度标准化、生产设备设施管理标准化、员工作业行为规范化，员工安全意识得到有效提高。B、落实企业管理人员的安全生产责任制度，对董事长、总经理等企业主要管理人员以及各型产品总建造师的安全生产职责做出明确规定。C、强化应急管理，企业每年编制应急演练计划，开展应急演练活动，达到完善应急预案、强化应急责任、提升应急能力的预期目的。D、安全培训教育，企业针对不同层次和不同岗位人员开展培训工作，每年制定安全培训教育计划；安全教育培训覆盖全体员工，有效增强了员工的法律意识、安全生产知识和技能。E、保障安全生产费用投入，企业每年按规定比例提取安全生产费用，制定安全生产费用预算和投入计划并有效执行。

  黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的安全生产管理制度并严格执行。其中，文冲船厂已通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并获得广东省安全生产监督管理协会颁发的安全生产标准化证书；文船重工获得了广州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书。

  近三年来，黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规规定，没有发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情形。

  （2）环境保护情况

  在环境保护方面，黄埔文冲于2006年建立了环境管理体系并于当年首次通过环境管理体系认证，目前已通过ISO 14001:2004环境管理体系认证。企业成立以总经理为主任、部门负责人为成员的环境保护委员会，安全管理部作为企业环境管理以及节能减排工作管理的部门，负责开展日常工作。依照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律、法规以及ISO 14001:2004环境管理体系的要求，结合企业的生产经营实际情况，黄埔文冲建立了《环境保护管理办法》、《固体废物管理办法》、《环保设备使用管理规定》、《节能降耗奖惩实施细则》、《节能减排统计工作管理办法》和《节能减排工作措施及管理实施细则》等规章制度。

  黄埔文冲对生产过程中发生的废水、废气、固体废弃物以粉尘、噪声等积极采取有效处理措施。此外，黄埔文冲注重新建项目的环境保护工作，严格执行建设项目环境保护“三同时”制度（即建设项目中防治污染的设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用），认真开展建设项目环境影响评价，在工程规划、勘测、设计、施工运行管理等各环节优先考虑环境保护问题，同步实施水土保持、生物多样性、植被保护等措施。同时，黄埔文冲推行清洁生产，通过技术改造，节能减排，取得了良好的经济效益和环境效益。

  黄埔文冲各下属公司也根据各自生产经营的情况建立了严格的环境管理制度并严格执行，文冲船厂已通过ISO 14001:2004环境管理体系认证。

  近三年来，黄埔文冲及其下属公司的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

  （四）销售情况

  1、销售模式

  黄埔文冲采用“自主销售与代理销售相结合”的模式。黄埔文冲具有较好的市场声誉及竞争优势，与多家船东建立良好的合作关系，拥有良好的客户基础，自主销售能力较强；同时，中船集团作为全球第一大造船集团，下属贸易公司作为代理商协助企业销售，并提供出具保函等代理服务。

  2、主营业务销售收入情况

  单位：万元

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  3、主要产品的客户及销售价格的变动情况

  军用船舶的主要客户为军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品的售价相对稳定。

  民用船舶中，公务船的主要客户为国家海洋执法单位，如海监总队、海警部队。公务船属于政府采购范畴，产品价格相对稳定。灵便型散货船、支线型集装箱船等民用船舶的主要客户为国内外的大型航运公司，产品价格受市场供需影响较大。2008年全球金融危机爆发后，受全球经济衰退影响，国际航运市场需求快速下滑，全球新船订单量出现了大幅下降，而金融危机爆发前新增的造船产能导致产能过剩，新船造价持续下跌。近两年来，随着部分小型船厂的退出以及新船需求的逐渐回暖，船舶工业出现复苏的迹象，主要船型的新船价格已较最低点有一定幅度的上涨。疏浚工程船的主要客户为港口建造企业和疏浚公司，例如中国交通建设股份有限公司等，由于固定资产投资增速的放缓，市场对疏浚工程船的需求有所下降，疏浚工程船的价格有所走低。

  4、向前五大客户销售情况

  单位:万元

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  2012、2013年度以及2014年1-6月，黄埔文冲不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。上述客户均为黄埔文冲非关联方。

  （五）研发情况

  1、研发技术及来源

  目前，黄埔文冲及其下属公司主要产品的核心技术如下：

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  上述技术均为黄埔文冲及其下属公司自主研发形成。

  2、产品技术水平

  黄埔文冲及其下属公司主要产品生产技术所处的阶段如下：

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  3、研发机构设置

  黄埔文冲技术中心是黄埔文冲核心研发机构，下设总工程师办公室、产品开发部、设计部、科技管理部、信息管理部、综合管理部等部门。文冲船厂技术中心是文冲船厂的核心研发机构，下设总工程师室、科技管理部、信息管理部、产品开发部、设计部、造船技术部、特船技术部、重工技术部、计量检测中心以及与外部合作的实验室等部门。两家企业的技术中心分别承担着黄埔文冲和文冲船厂产品研发、产品设计、技术创新、科技管理、信息管理等任务，与制造工艺部门形成了研究、开发、设计、制造为一体的、健全的自主研发创新机构。

  通过不断地完善和健全创新体系建设，黄埔文冲多年来一直被认定为国家高新技术企业、广东省创新企业和广州市创新企业，黄埔文冲技术中心北认定为国家级企业技术中心、省级企业技术中心以及国防科技工业企业技术中心。文冲船厂多年来一直被认定为国家高新技术企业和广东省创新企业，文冲船厂技术中心被认定为国家级企业技术中心和省级企业技术中心。

  二、扬州科进造船资产业务与技术

  本次购买的扬州科进造船资产由于不构成业务，无单独的采购、生产、销售及研发体系。待广船国际收购相关资产后将对其进行新的资源投入，并成立子公司作为未来上市公司新的灵便型液货船生产基地。

  第六章 本次交易发行股份情况

  本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向中船集团发行股份及支付现金购买黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

  其中，广船国际向中船集团发行272,099,300股股份及支付现金68,040.83万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行68,313,338股股份购买其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过160,788.24万元。

  一、发行股份购买资产

  （一）发行股份基本情况

  1、定价原则

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：

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  资料来源：Wind资讯

  （下转B8版）