证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：持股比例包含间接持股。

  （六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系详见本报告书摘要“第二章 上市公司基本情况”之“五、控股股东及股东情况”。

  截至本报告书摘要签署日，中船集团向上市公司推荐了7名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过。

  （七）中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、扬州科进

  （一）扬州科进基本情况

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  （二）扬州科进历史沿革

  1、2004年，扬州科进成立

  2004年5月，扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，核准扬州科进成立，注册资本1,000.00万元。扬州科进成立时，股东及其出资情况如下：

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  2、2006年，增加注册资本

  2006年4月，扬州科进召开股东会，决定增资人民币2,600.00万元，增资部分由谢世定出资1,560.00万元，谢传彬出资520.00万元，谢传永出资520.00万元，均以债转股形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况：

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  3、2008年，增加注册资本

  2008年5月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由3,600.00万元增加至9,200.00万元，增资部分由谢传彬出资2,800.00万元，谢传永出资2,800.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：

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  4、2009年，增加注册资本

  2009年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由9,200.00万元增加至10,200.00万元，增资部分由谢世定出资235.00万元，谢传彬出资382.50万元，谢传永出资382.50万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：

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  5、2010年，增加注册资本

  2010年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由10,200.00万元增加至12,000.00万元，增资部分由谢传彬出资900.00万元，谢传永出资900.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：

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  6、2010年，增加注册资本

  2010年4月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由12,000.00万元增加至14,200.00万元，增资部分由谢传彬出资1,100.00万元，谢传永出资1,100.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况如下：

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  7、2010年，增加注册资本

  2010年8月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由14,200.00万元增加至20,000.00万元，实收资本由14,200.00万元增加至15,600.00万元，本次出资部分由谢世定出资101.00万元，谢传彬出资649.50万元，谢传永出资649.50万元，均以货币形式出资。未到位部分由股东于2012年8月2日前出资到位，增资后谢世定认缴2,496.00万元，谢传彬认缴8,752.00万元，谢传永认缴8,752.00万元。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：

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  8、2010年，增加注册资本

  2010年11月，扬州科进召开股东会，决定将注册资本由20,000.00万元增加至20,200.00万元，实收资本由15,600.00万元增加至15,800.00万元，本次出资部分由谢传彬出资100.00万元，谢传永出资100.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：

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  9、2012年，增加实收资本

  2012年7月，扬州科进召开股东会，决定将实收资本由15,800.00万元增加至20,200.00万元，本次出资部分由谢传彬出资2,200.00万元，谢传永出资2,200.00万元，均以货币形式出资。该次增资完成后，扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下：

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  10、2013年，股权转让

  2013年5月，扬州科进召开股东会，全体股东一致同意谢世定将其持有的扬州科进12.36%的股权作价2,496.00万元转让给谢传永，谢传彬将其持有的扬州科进43.82%的股权作价8,852.00万元转让给谢传永。此次变更后，扬州科进的股东及其出资情况如下：

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  （三）最近三年主营业务发展状况

  扬州科进主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来全球造船行业整体低迷影响，扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。

  （四）主要财务数据

  扬州科进最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  注：扬州科进2013年财务数据已经审计。

  （五）与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，扬州科进的实际控制人是谢传永，其股权及控制关系如下图所示：

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  （六）与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署日，扬州科进与上市公司不存在关联关系。

  截至本报告书摘要签署日，扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （七）扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四章 标的资产基本情况

  本次交易中标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产。

  一、黄埔文冲100%股权

  （一）黄埔文冲基本情况

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）1991年，广州黄埔造船厂成立

  黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）下属国营黄埔造船厂，始建于1981年。1990年8月，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交了《企业法人申请开业登记注册书》，申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船厂为全民所有制企业。1991年4月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂成立，注册资金为7,328.00万元。

  （2）1999年，行政主管单位变更

  1999年6月，经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国船舶重工集团公司，广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为中船集团。

  （3）2005年，改制更名为中船黄埔

  2004年12月，根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司的批复》（船工资［2004］926号），中船集团批准广州黄埔造船厂改制为有限责任公司（国有独资）并更名为广州中船黄埔造船有限公司，确定以经京洲会计师事务所《审计报告》（京洲会［2004］1018号）广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益作为注册资本，共计23,060.014111万元，根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》确认中船集团为中船黄埔出资人，出资金额23,060.00万元，占股权比例100%。2005年4月，广州市工商行政管理局核准此次变更，注册资本为23,060.00万元，其与广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益的差额141.11元在2013年中船黄埔第五次增加注册资本时经工商核准进入注册资本，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（一）黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013年，第五次增加注册资本”。

  该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下：

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  （4）2009年，第一次增加注册资本

  2009年6月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2008］946号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资7,870.00万元。

  根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2008］第496号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

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  （5）2010年，第二次增加注册资本

  2010年3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2009］795号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资15,650.00万元。

  根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2009］第0549号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

  ■

  （6）2011年，第三次增加注册资本

  2011年3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的通知》（船工计［2010］938号），中船集团以现金方式向中船黄埔增资18,970.00万元。

  根据广东新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字［2010］第1089号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

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  （7）2012年，第四次增加注册资本

  2012年3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资的批复》（船工计［2011］978号）和中船黄埔股东决定，中船集团向中船黄埔增资38,750.00万元，其中：现金出资10,510.00万元，资本公积金转增实收资本28,240.00万元。

  根据广州天河新安会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（穗天新验字［2012］第A001号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

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  （8）2013年，第五次增加注册资本

  2013年11月，中船集团向中船黄埔增资148,296,842.46元。其中，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增资的通知》（船工计［2013］481号），中船集团以现金出资148,296,701.35元；同时，中船集团以其他方式出资141.11元。该等141.11元是中船黄埔改制登记核准通知书中登记注册资本与中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复的注册资本的金额差异，中船黄埔改制登记核准通知书中显示改制后注册资本为23,060.00万元，中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄埔造船有限公司批复》（船工资［2004］926号）批复中船黄埔注册资本以经会计师事务所审计的广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为准，根据京洲会计师事务所出具的《审计报告》（京洲会［2004］1018号），广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益为230,600,141.11元。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00048号），该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下：

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  （9）2013年，第六次增加注册资本、名称变更

  2013年12月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司增加注册资本的通知》（船工计［2013］901号），中船黄埔以1,113,925,159.92元资本公积金转增实收资本，作为中船集团对中船黄埔的增资。

  根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司名称变更的批复》（船工经［2013］915号），经广州市工商行政管理局核准，中船黄埔名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的《验资报告》（大信穗验字［2013］第00085号），该次增资完成后，黄埔文冲的股权结构如下：

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  （10）2014年，注册资本减少

  2014年8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。该等资产无偿划转已经完成，黄埔文冲办理完成减少注册资本的工商变更手续，黄埔文冲注册资本减少89,359.2249万元。黄埔文冲的减资履行了合法有效地法律程序，黄埔文冲此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响黄埔文冲的合法存续性，不影响黄埔文冲的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲注册资本为141,162.9753万元，中船集团持有其100%股权。

  3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲控股股东为中船集团，实际控制人为国务院国资委，其产权及控制关系如下图所示：

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  4、主营业务发展情况

  （1）生产经营基本情况

  黄埔文冲（含子公司）是华南地区军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，也是目前中国疏浚工程船和支线集装箱船的主要生产基地。

  黄埔文冲（含子公司）的军用船舶产品包括导弹护卫舰、导弹护卫艇、导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇等；民用船舶包括公务船、灵便型散货船、疏浚工程船和支线型集装箱船等；此外，还拥有海洋工程辅助船、自升式钻井平台等海洋工程装备及船舶修理改装等产品和业务。

  （2）最近三年一期盈利情况分析

  黄埔文冲2011年、2012年和2013年归属于母公司所有者的净利润分别为71,389.25万元、21,222.84万元和26,915.98万元，2012年归属于母公司所有者的净利润较2011年下降了70.27%，主要原因是受外部需求影响，年内造船订单价格下滑，毛利率下降，并计提资产减值损失所致。黄埔文冲2013年归属于母公司所有者的净利润较2012年增长主要原因是2013年确认收入的产品毛利率高于2012年，以及2013年计提的资产减值损失较2012年减少。

  黄埔文冲2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润5,167.70万元，同比有所下降，主要是该期间公司下属文冲船厂部分船型（1700TEU、2200TEU、2500TEU支线集装箱船等）由于原材料、人工等成本上升因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致2014年1-6月毛利同比下降，也使得对因预计合同损失而计提资产减值损失同比增加。

  5、主要财务数据

  黄埔文冲最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  注： 2014年6月30日的资产负债表已考虑黄埔文冲相关资产划转事项的影响。

  6、最近三年及一期的利润分配情况

  黄埔文冲2011年度分配股利45,853.18万元，2012年度分配股利26,594.16万元，2013年度分配股利31,419.04万元，2014年1-6月分配股利22,714.27万元。

  （二）黄埔文冲下属公司基本情况

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲的下属公司（合并报表范围）包括文冲船厂、文船重工、文冲兵神、黄船海工、南海舰船和龙穴置业，股权结构如下图所示：

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  黄埔文冲上述下属公司基本情况如下：

  1、文冲船厂

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  A、2001年，文冲船厂的设立

  文冲船厂的前身为中国船舶工业总公司下属的广州文冲船舶修造厂，其工商注册成立于1981年，1991年更名为广州文冲船厂。2001年7月，根据原国家经济贸易委员会下发的《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2001］131号），文冲船厂由广州文冲船厂通过实施债转股改革而改制成立。根据广州羊城会计师事务所有限公司对文冲船厂改制设立时的实收资本金出具的《验资报告》（［2001］羊验字第4337号），文冲船厂改制设立时的注册资本为81,142.00万元，股东为中船集团、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”），文冲船厂股权结构如下：

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  其中，信达资产持有的15.04%的股权系中国建设银行委托信达资产持有。

  B、2006年，股东变更

  2005年4月，根据国务院对人民银行、财政部、银监会、证监会下发的《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208号）的批示，中国建设银行与信达资产签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，约定中国建设银行终止委托信达资产持有和管理其拥有的文冲船厂股权。

  2006年1月，文冲船厂股东会会议作出决议，同意信达资产持有的文冲船厂15.04%股权改由中国建设银行广东省分行直接持有。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：

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  C、2007年，减资至80,205.00万元

  2007年7月，根据中船集团《关于印发<中国船舶工业集团公司清产核资工作方案>的通知》（船工财［2003］797号）、《关于2004年清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（船工财［2005］119号）以及国务院国资委《关于中国船舶工业集团公司清产核资结果及执行<企业会计制度>的批复》（国资清办［2005］178号），文冲船厂的注册资本由原来的81,142.00万元减至80,204.98万元，全体股东采用同比例减资的方法，减资后各股东的持股比例不变。根据广东宏建会计师事务所有限公司对文冲船厂减资后的实收资本金出具的《验资报告》（粤建会事验［2005］2013号），文冲船厂减少注册资本9,370,154.71元，其中中船集团减少出资7,210,707.16元，中国建设银行广东省分行减少出资1,408,837.4元，华融资产减少出资750,610.11元。本次减资后，文冲船厂注册资本为802,049,845.29元，减资后各股东的持股比例不变。本次股东变更完成后，文冲船厂股权结构如下：

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  D、2007年，股权转让

  2007年10月，根据财政部《关于中国建设银行转让广州文冲船厂有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］155号）和中国建设银行《关于广州文冲船厂有限责任公司债转股处置方案的批复》（建总核［2007］231号），中国建设银行广东省分行与中船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂15.04%股权以15,925.79万元的价格转让给中船集团。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：

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  E、2007年，股权转让

  2007年12月，根据财政部《关于中国华融资产管理公司转让广州文冲船厂有限责任公司股权有关问题的意见》（财金函［2007］176号），华融资产与中船集团签订《关于股权转让的协议书》，将其所持有的文冲船厂8.01%股权以8,485.05万元的价格转让给中船集团，中船集团成为文冲船厂唯一股东。本次股权转让完成后，文冲船厂股权结构如下：

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  F、2012年，第一次增加注册资本

  2012年3月，根据中船集团《关于对广州文冲船厂有限责任公司进行增资的通知》（船工计［2011］969号），中船集团以现金方式向文冲船厂增资8,250.00万元。

  根据广东源瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤瑞会验字［2011］第010号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：

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  G、2013年，第二次增加注册资本

  2013年10月，根据中船集团《关于增加广州文冲船厂有限责任公司注册资本的批复》（船工计［2013］482号），中船集团以返还文冲船厂2010、2011年资产收益的方式出资229,375,314.63元。

  根据广州众诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广众验字［2013］第01041号），该次增资完成后，文冲船厂的股权结构如下：

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  H、2013年，全部股权划转至中船黄埔

  2013年11月，根据中船集团《关于广州中船黄埔造船有限公司和广州文冲船厂有限责任公司融合发展方案的批复》（船工经［2013］627号），中船集团与中船黄埔签订《股权划转协议》，将其所持有的文冲船厂100%股权划转给中船黄埔，中船黄埔成为文冲船厂唯一股东。本次股权划转完成后，文冲船厂股权结构如下：

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  I、2013年，股东名称变更

  2013年12月，文冲船厂股东中船黄埔企业名称变更为黄埔文冲。

  J、2014年，注册资本减少

  2014年8月，根据中船集团《关于中船黄埔文冲船舶有限公司资产剥离方案的批复》（船工经［2014］573号），中船集团将黄埔文冲（含文冲船厂）的非经营性资产以及其长洲厂区和文冲厂区土地、房产无偿划转至其在广州的全资子公司广州船舶工业公司，具体情况详见本报告书摘要“第四章 标的资产基本情况”之“一、黄埔文冲100%股权”之“（六）本次重组前黄埔文冲资产无偿划转的具体情况”。该等资产无偿划转已经完成，文冲船厂办理完成减少注册资本的工商变更手续，该等资产无偿划转将导致文冲船厂注册资本减少59,374.6705万元。文冲船厂的减资履行了合法有效的法律程序，文冲船厂此次减资合法有效，不存在相关法律障碍。该等减资事项不影响文冲船厂的合法存续性，不影响文冲船厂的股权作为本次重组的标的资产，对本次重组不构成法律障碍。

  截至本报告书摘要签署日，文冲船厂注册资本为52,017.8455万元，黄埔文冲持有其100%股权。

  （3）主要会计数据

  文冲船厂最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

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  注：2014年6月30日的资产负债表已考虑文冲厂区相关资产划转事项的影响。

  2014年1-6月文冲船厂出现亏损的主要原因为：部分集装箱船由于原材料、人工等成本上升，新接订单价格下降等因素，船舶建造合同预计总成本高于合同总收入，导致产品毛利下降以及对因预计合同损失而计提资产减值损失大幅增加。

  （4）主要业务与产品基本情况

  文冲船厂的主要产品包括支线型集装箱船与疏浚工程船等。

  2、文船重工

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  文船重工的前身文冲船厂番禺分厂成立于1994年11月，由文冲船厂以土地作为实物出资设立，成立时注册资本为300.00万元。2008年9月，文冲船厂番禹分厂改制变更为广州市南沙文船船舶工程有限公司，文冲船厂为其唯一股东，注册资本为3,000.00万元，其中文冲船厂以文冲船厂番禺分厂净资产出资2,450.60万元，以货币出资549.40万元。2013年10月，该公司更名为广州文船重工有限公司。

  截至本报告书摘要签署日，文船重工股权结构如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  文船重工最近三年及一期经审计的主要财务数据（经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （4）主要业务与产品基本情况

  文船重工的主要业务为港口机械及起重机械制造、安装，以及相关船舶配套设备等。

  3、文冲兵神

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  文冲兵神成立于2013年8月20日，由文冲船厂、兵神机械工业株式会社和双雄升商贸（上海）有限公司以60%、35%和5%持股比例出资设立，注册资本为560.00万元。

  截至本报告书摘要签署日，文冲兵神股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  文冲兵神最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （4）主要业务与产品基本情况

  文冲兵神的主要业务为船用泵、油水分离器及其它机电设备的生产销售以及设备、原辅材料、备件进出口等。

  4、黄船海工

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  黄船海工成立于2008年5月，由中船黄埔单独出资设立。该公司成立时注册资本为800.00万元，全部为货币出资。2010年2月，黄船海工注册资本由800.00万元增加至6,800.00万元，由中船黄埔以货币方式增资6,000.00万元。2013年12月，黄船海工股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。

  截至本报告书摘要签署日，黄船海工股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  黄船海工最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （4）主要业务与产品基本情况

  黄船海工的主要产品为常规船型、海工辅助船、海洋平台等。

  5、南海舰船

  （1）基本信息

  ■

  （2）历史沿革

  南海舰船成立于2003年4月，由中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部（事业法人身份）以30%、40%和30%持股比例出资设立，注册资本为200.00万元。2007年9月，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部与中船黄埔签订了《股权转让协议》，中国船舶工业集团公司船舶系统工程部将其持有的10.50%股权无偿转让给中船黄埔，该次股权转让完成后，中船黄埔、广船国际和中国船舶工业集团公司船舶系统工程部分别持有南海舰船40.50%、40%和19.50%的股权。2013年12月，南海舰船股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。

  截至本报告书摘要签署日，南海舰船股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  南海舰船最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （4）主要业务与产品基本情况

  南海舰船的主要业务为舰船修理和特别装备修理。

  6、龙穴置业

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  龙穴置业成立于2010年11月，由中船黄埔、龙穴造船和广州中船远航船坞有限公司以33.33%、33.33%和33.33%持股比例出资设立，注册资本为150.00万元。2013年12月，龙穴置业股东中船黄埔企业名称变更为中船黄埔文冲船舶有限公司。

  截至本报告书摘要签署日，龙穴置业股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  龙穴置业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （4）主要业务与产品基本情况

  龙穴置业的主营业务为南沙造船工业园区生活设施配套工程建设，物业管理、物业租赁。

  （三）黄埔文冲合法合规性说明及主要资产、负债情况介绍

  1、股权情况

  本次交易的标的资产之一为黄埔文冲100%股权。

  中船集团合法拥有黄埔文冲的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。黄埔文冲及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  2、担保与非经营性资金占用

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在对外担保的情形，黄埔文冲股东及其关联方不存在对黄埔文冲及其下属公司非经营性资金占用的情形。

  3、未决诉讼情况

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司不存在重大未决诉讼。

  4、主要土地及房屋建筑物

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地和房产权属情况如下：

  （1）土地使用权

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围内的土地共有5宗，且该等土地均已取得土地权属证书，具体情况如下：

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  （2）房产

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属公司拟纳入本次重组范围的共有27处房产，建筑面积共计7.99万平方米，全部已取得房产权属证书，具体情况如下：

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  注：上述第25、26处房产的权属证书证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。上述第27处房产的权属证书证载权利人仍为广州市文冲船厂（文冲船厂曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。

  5、主要生产设备

  截至2014年4月30日，黄埔文冲及其下属公司的机器设备主要包括起重设备、吊车设备、焊接设备、切割设备、喷涂设备及喷砂设备等，其中核心设备（账面净值500万元以上）的情况如下：

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  6、商标

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属子公司共拥有8项注册商标证书，具体情况如下：

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  注：上述第1、2项商标证书的证载权利人仍为中船黄埔（黄埔文冲曾用名），该等证书的更名工作尚在进行中。

  7、专利

  截至本报告书摘要签署日，黄埔文冲及其下属子公司共拥有198项专利，具体情况如下：

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  （下转B7版）