证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次回购注销的限制性股票的授予日期为２０１４年１月７日。

２、本次回购注销的限制性股票数量为１２０，０００股，占回购前公司股份总数４３８，２６０，０００股的０．０３％，回购价格为１．８元／股。

３、截至２０１４年１１月５日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

４、回购完成后，公司股份总数由４３８，２６０，０００股减少至４３８，１４０，０００股。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年８月２６日召开了第四届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原股权激励计划的激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的１２０，０００股限制性股票进行回购注销，回购价格为１．８元／股。董事会实施本次回购注销事项已经公司２０１３年第三次临时股东大会授权。相关内容详见２０１４年８月２８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。截至２０１４年１１月５日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划概述

２０１３年１１月４日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２０１３年１１月２２日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。

２０１３年１２月１７日，公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等议案。

２０１４年１月７日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票的授予激励对象名单进行了核实。

２０１４年１月１６日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票５，１３０，０００股，授予日为２０１４年１月７日，授予价格为３．６元／股，授予对象共５０人。

２０１４年７月３日，公司实施了２０１３年度权益分派方案，以截至２０１４年４月２４日公司总股本２１９，１３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３元（含税），合计需向全体股东派发现金红利６，５７３．９万元；同时，以２０１４年４月２４日公司总股本２１９，１３０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，共计向全体股东转增股本２１９，１３０，０００股。股权激励计划授予的限制性股票的总数由５，１３０，０００股调整为１０，２６０，０００股，公司股本总数由２１９，１３０，０００股增至４３８，２６０，０００股。

２０１４年８月２６日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销已离职激励对象周常清所持有的尚未解锁的１２０，０００股限制性股票。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

（一）回购依据

鉴于原激励对象周常清因个人原因离职，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第四十四条的相关规定，“激励对象因下列原因离职（包括不在国创高新及其子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（１）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；（２）激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划第三十六条第（２）项以外的个人原因被辞退的；（３）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的”及公司２０１３年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司董事会将对周常清已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

周常清作为股权激励计划授予对象，获授限制性股票６０，０００股，并按时足额缴纳了认购款项。根据公司２０１３年度权益分派方案，以截至２０１４年４月２４日公司总股本２１９，１３０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３元（含税），合计需向全体股东派发现金红利６，５７３．９万元；同时，以２０１４年４月２４日公司总股本２１９，１３０，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，共计向全体股东转增股本２１９，１３０，０００股。激励对象周常清持有的限制性股票从６０，０００股调整为１２０，０００股，本次回购的限制性股票总额为１２０，０００股。

（三）回购价格

公司授予的限制性股票的授予价格为３．６元／股。根据《激励计划（草案）》

第六十条规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授予数量和授予价格的调整方法。

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

同时《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第三十七条中规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，该部分现金分红由公司收回”，根据上述规定和公司２０１３年度权益分派方案，由于激励对象周常清获授的限制性股票未能解锁，因此因获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格仅针对权益分派方案中资本公积金转增股本的影响调整，调整后的回购价格为１．８元／股。

（四）股东大会授权

根据公司于２０１３年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

（五）减资程序

２０１４年８月２８日，公司分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。公司已向上述激励对象支付回购款合计人民币２１６，０００元，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（众环验字（２０１４）０１００６４号）。

独立董事意见、监事会意见和法律意见书结论性意见详见２０１４年８月２８日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：２０１４－０５９）。

三、本次回购注销前后公司股权结构变动情况表

单位：股

五、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一四年十一月五日