证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次发行概况

本次发行种类：人民币普通股（A股）

本次发行数量：42,907,300股

本次发行价格：7.12元/股

2、认购对象的股份数量和限售期

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

认购对象本次所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若认购对象取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

为保证鹿港科技本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产已于2014年11月6日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让。陈翰海、厦门拉风、陈亮认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次交易的标的资产为陈翰海等7名交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司100%股权。2014年10月16日，世纪长龙影视股份有限公司变更公司类型为有限责任公司，公司名称变更为“世纪长龙影视有限公司”。交易对方持有的世纪长龙影视有限公司100%股权已于2014年10月30日完成过户手续。2014年10月30日，福建省工商行政管理局核准了世纪长龙影视有限公司本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350000100018538）。

一、本次发行概况

（一）本次发行的决策程序及核准情况

2014年5月21日，鹿港科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年6月6日，鹿港科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014年8月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过本次交易。

2014年10月9日，中国证监会下发证监许可[2014]1036号《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。

（二）本次发行情况

1、发行股份购买资产

本公司将按照本次交易召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.17元/股（因在定价基准日至发行日期间实施2013年度分红，发行价格相应调整为7.12元/股），向陈翰海等7名交易对方非公开发行42,907,300股购买其持有的世纪长龙股权。

2、募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于6.41元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过23,400,936股。

（三）资产过户情况

本次交易的标的资产为陈翰海等7名交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司100%股权。2014年10月16日，世纪长龙影视股份有限公司变更公司类型为有限责任公司，公司名称变更为“世纪长龙影视有限公司”。交易对方持有的世纪长龙影视有限公司100%股权已于2014年10月30日完成过户手续。2014年10月30日，福建省工商行政管理局核准了世纪长龙影视有限公司本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350000100018538）。

（四）验资和股份登记情况

2014年10月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公[2014]B111号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年10月30日止，鹿港科技已收到陈翰海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整。各股东以股权出资4,290.73万元。变更后鹿港科技的注册资本人民币36,090.73万元，实收资本人民币36,090.73万元。

2014年11月6日，鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，鹿港科技向陈翰海等7名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见

独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：鹿港科技本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。鹿港科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。鹿港科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。鹿港科技尚需非公开发行不超过23,400,936股股票募集配套资金。上述后续事项的办理不存在障碍。

法律顾问北京市中伦律师事务所认为：

1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；

3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鹿港科技合法拥有标的资产的所有权；

4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；

5、鹿港科技董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更；

6、本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；

8、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

认购对象本次所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若认购对象取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

为保证鹿港科技本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。

（二）发行对象基本情况

1、陈翰海

2、武汉中科

3、无锡中科

4、常德中科

5、厦门拉风

6、上海锦麟

7、陈亮

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，截至2014年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东情况

本次发行后，截至2014年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构基本保持稳定，资产负债率略有下降，公司抗风险能力得到提高。

（二）对公司盈利能力的影响

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2014]E1227号《备考合并盈利预测审核报告》，公司2014年度预测的归属于母公司所有者的净利润将达到6,074.30万元。另外根据《利润补偿协议》，交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

本次交易完成后，上市公司与世纪长龙将形成纺织业务、电视剧业务并举的双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，两类业务互为共同发展，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低，公司的持续经营能力将得到有效增强。

（三）对公司治理的影响

公司自成立以来一直严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

（四）对公司同业竞争与关联交易的影响

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为钱文龙。钱文龙并不拥有或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。此外，本次交易对方陈翰海、陈亮、厦门拉风已签署“避免同业竞争的承诺函”，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易完成后，鹿港科技的董事会中应有一名董事由标的公司管理层股东提名，上市公司将增加前述关联方；本次交易完成后，陈瀚海持有鹿港科技的股份超过5%，将成为鹿港科技的关联方。如前述董事、陈瀚海与鹿港科技（含世纪长龙）之间发生关联交易，将会新增上市公司的关联交易情况。

六、出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦

电话：021-38565725

传真：021-38565707

主办人：薛波、周丽涛

协办人：淡利敏

2、律师事务所

北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

地址：北京市建国门外大街6号SK大厦36-37层

电话：0755-33256666

传真：0755-33206888

经办律师：任理峰、吴传娇

3、审计机构

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张彩斌

地址：江苏省无锡市梁溪路28号

电话：0510-85888988

传真：0510-85885275

经办注册会计师：丁春荣、陆新涛、李金桂

4、资产评估机构

江苏中天资产评估事务所有限公司

法定代表人：何宜华

地址：江苏省常州市博爱路72号博爱大厦12楼

电话：0519-88155678

传真：0519-88155675

经办注册评估师：谢顺龙、郑超

七、备查文件

（一）江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书；

（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公[2014]B111号《验资报告》；

（三）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

（五）中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1036号《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

（六）《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年11月6日