证券时报多媒体数字报

声 明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、盐湖股份本次非公开发行股票的相关事宜已经2014年11月6日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需经青海省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.29元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

5、本次发行的股票将在深交所上市交易。

6、本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金等途径解决。

8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案第五节“公司利润分配政策和执行情况”。

10、本次非公开发行股票数量不超过33,149.1713万股。本次发行前，青海国投持有公司492,901,654股股份，占公司总股本30.99%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。本次发行后，青海国投仍将持有公司25.65%股份，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

11、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。募投项目的实施，有利于公司主营业务的发展，有利于进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、政策调控等因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

释 义

在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。除非特别注明，涉及货币金额的默认单位为人民币元。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：青海盐湖工业股份有限公司

英文名称：Qinghai Salt Lake Industry Co.,Ltd

股票简称：盐湖股份

股票代码：000792

成立日期：1997年8月25日

上市日期：1997年9月4日（A股）

法定代表人：王兴富

注册资本：1,590,509,203.00元

注册地址：青海省格尔木市黄河路28号

办公地址：青海省格尔木市黄河路28号

邮政编码：816000

电话号码：0979-8448123

传真号码：0979-8434445

公司网址：http://www.qhyhgf.com

电子信箱：yhjf0792@sina.com

经营范围：氯化钾（化肥）、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、氢氧化钾、甲醇、次氯酸钠、盐酸、液氯、硫化钠、农用硝酸钾以及塑料编织品的制造和销售；钾盐露天开采；建设监理，设备安装工程施工（不含特种设备），出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务、危险货物运输八类（许可证有效期2017年1月21日）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

化肥作为重要的农业生产资料，占农作物投入的40%以上，在农业生产中发挥着重要作用。目前，我国化肥的消费结构中钾肥消费占比低于国际平均水平，不少地区由于氮肥、硫基肥使用过量，而钾肥用量严重不足，已经对土地造成较大伤害。此外，我国粮食种植面积扩大的潜力已十分有限，在今后相当长一段时期内，调整化肥的使用结构是我国粮食增产的一大驱动力。受资源限制，我国钾肥产量一直不能满足国内市场需求，近几年随着国内钾肥产量的逐步提升，自给率提升至50%左右，但仍严重依赖进口。提高国内钾肥产能、产量，有利于减少对进口钾肥的依赖，保障我国农业生产的安全性和粮食供应的稳定，也有利于进一步巩固公司在国内钾肥龙头行业的领先地位。

此外，公司主要围绕察尔汗盐湖进行钾肥及其他相关化工产品进行开发。察尔汗盐湖是我国最大的可溶性钾镁盐矿床，各种盐类矿物储量约六百亿吨，除氯化钾外，还有丰富的氯化镁、氯化锂、氯化钠、氧化硼（储量均居全国首位），此外还有溴、碘、铷等元素，整个盐湖的开采价值超过12万亿元。目前盐湖资源在钾肥生产方面的利用率仅占其资源价值的5%左右，进一步改进钾肥资源开发技术，提升盐湖资源综合利用效率，对以钾肥为主的盐湖资源进行综合开发和循环利用，逐步形成以钾肥为龙头，综合利用盐湖资源，实现由钾盐到钾碱，由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全方位的可持续发展的新格局，有利于提高公司的综合实力和抵御风险的能力。

本次非公开发行，有利于进一步巩固公司在钾肥行业的领先地位，同时加快盐湖综合利用项目开发建设，完善公司产业链；同时，本次发行有利于提升公司未来的发展潜力，实现公司产业转型，提高公司的盈利水平，增强公司的核心竞争能力。

（二）本次非公开发行的目的

在上述背景下，公司本次非公开发行系为扩大公司钾肥产能、巩固行业地位、优化产业链结构，形成可持续发展能力的必要举措。

1、提升钾肥产能，巩固公司国内钾肥行业领先地位

公司多年来钾肥产销量位居国内第一，是我国钾肥行业的龙头企业。但受资源、产能限制，国内钾肥对进口依赖较为严重，这一方面难以保障我国农业生产的钾肥供给，另一方面对国内钾肥生产企业在定价、销售方面的话语权受到制约。通过本次非公开发行募投项目实施，公司钾肥产能将由350万吨提升至500万吨，一方面将进一步提升国内钾肥自给率，另一方面也有助于巩固公司在国内钾肥行业的领先地位，提升公司在产品定价、市场销售方面的影响力。

2、加快盐湖综合利用项目建设，完善盐湖资源开发产业链

公司未来的发展战略方向是依托盐湖资源进行综合开发和循环利用，逐步形成以钾肥为龙头，综合利用镁、钠、锂资源，打造盐湖化工与天然气化工、煤化工的产业布局，实现由钾盐到钾碱、由无机到有机、由化肥到化工、再到精细化工，由盐湖资源开发延伸到有色金属提炼，多行业、全方位的可持续发展的新格局。本次增发有利于进一步增强公司资本实力，巩固公司在钾肥行业的龙头地位，同时完善产业链，加快盐湖综合利用项目进程，构建资源综合利用产业链优势和规模经济优势，增强公司持续发展的基础。

3、充实资金储备，保障战略规划顺利实施

化工行业属于资金密集型行业，公司在提升核心产品产能、丰富产品结构、保障原材料供应、加大研发力度、扩展营销渠道和整合公司外部资源等方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.29元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格的底价将作相应调整。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票数量不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股），在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

（七）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）本次发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行预计发行数量不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股），募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金等途径先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，募集资金不足部分将由公司自筹资金等途径解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定对象，截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过33,149.1713万股。本次发行前，青海国投持有公司492,901,654股股份，占公司总股本30.99%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。

假设公司本次向特定对象非公开发行的股票数量为33,149.1713万股，发行价格为底价16.29元/股，按此测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至192,200.0916万股。本次非公开发行完毕后青海国投占公司股份总数的比例为25.65%，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经2014年11月6日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次发行方案尚需经青海省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行预计发行数量不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股），募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）150万吨钾肥扩能改造工程项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：青海盐湖工业股份有限公司150万吨钾肥扩能改造工程

（2）项目地点：青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市察尔汗盐湖矿区

（3）项目实施主体：青海盐湖工业股份有限公司

（4）建设内容：本次改造新增产能150万吨/年氯化钾，改造后生产规模为年产500万吨氯化钾。主要包括：采输卤技术改造及接替、延伸工程、盐田技术改造及接替工程、光卤石矿采输扩能改造工程、加工厂部分设备扩能改造工程等。

（5）建设规模：150万吨/年钾肥产能

2、项目背景及可行性

察尔汗盐湖是我国迄今为止发现的最大的氯化物型钾镁盐矿，经五十多年的开发探索和实践，公司已取得了多项专利和专有技术，大幅度提升了钾盐资源利用率。

基于溶钾系统的成功运行，公司可持续利用溶解固体钾资源储量大幅增加，同时冷结晶系统尾盐中钾资源的再回收利用率也明显提高，在公司350万吨氯化钾的生产能力基础上，该募投项目通过技改技措，填平补齐，充分挖掘已有加工厂的潜能，增加150万吨/年钾肥产能的挖潜扩能改造工程。

本项目的建设不仅扩大了公司的氯化钾生产能力，增加了我国钾肥的有效供给，提高了钾肥自给率，节约了大量外汇，符合国家西部开发的战略。同时根据国务院下发的《“十二五”化肥工业发展规划》和国家发展和改革委员会发布的《产业结构指导目录（2011年本）（2013年修正）》，本项目的建设符合国家的产业政策。此外，察尔汗盐湖丰富的资源储备为本项目的实施提供了资源保障，本项目的建设实施具备可行性。

3、项目市场前景

我国是一个钾肥消费大国，且钾肥的施用量逐年增加，现钾肥消费量已达1,000万吨（实物）。虽然随着近年来钾肥工业的不断发展，国内钾肥供需矛盾有所缓和，但国产钾肥满足率仅占50%左右。公司2013年基本形成350万吨/年钾肥装置设计生产能力，但是仍然远远不能满足我国钾肥消费量较高的增长需求。预计到2020年，我国钾肥消费量将达到1,580万吨（实物），市场空间广阔。

4、项目投资概算

项目预计总投资271,806.32万元，其中建设投资252,621.31万元，流动资金19,185.00万元。拟用募集资金270,000万元。

5、项目收益预测

经测算，该项目达产后年均可实现销售收入270,000万元，年均利润总额115,507万元，年均税后利润86,631万元。

6、项目建设期

本项目建设周期规划为18个月，建设期为2014年至2016年。

7、项目审批情况

该项目已取得青海省经济和信息化委员会核准批复。

（二）30万吨/年钾碱装置项目

1、项目基本情况

（1）项目名称：青海盐湖镁业有限公司30万吨/年钾碱装置

（2）项目地点：青海省格尔木市察尔汗青海盐湖镁业有限公司镁钠资源综合利用装置工业园区

（3）项目实施主体：青海盐湖镁业有限公司

（4）建设内容：本项目拟新建年产30 万吨的钾碱装置。钾碱装置以钾盐为原料，采用目前行业先进的离子膜法电解工艺技术，生产高纯氢氧化钾，并联产氯气和氢气。主要工程范围包括生产装置、配套公用工程及辅助工程、配套服务性设施及办公区。

（5）建设规模：30 万吨/年钾碱。

2、项目背景及可行性

为对青海盐湖地区资源进行更全面、系统的综合利用，对钾资源进行深度开发，并满足公司金属镁一体化项目中PVC 装置对氯气的需求，公司决定建设30万吨钾碱生产装置。本项目采用离子膜法生产钾碱，是当前氢氧化钾最先进的生产工艺，生产的钾碱为高纯氢氧化钾，产品质量高，用途广，深受下游客户欢迎；本项目拟建设地点地处青海盐湖，资源丰富，原盐供应可靠，价格低廉，成本优势明显，具备可行性。本项目充分利用当地资源优势，产品生产成本低，经济效益较好，具有一定的抗风险能力和具有较强的市场竞争力，对于推动公司和当地经济可持续发展具有重要意义。

3、项目市场前景

氢氧化钾是基础化工原料之一，广泛应用于高锰酸钾、碳酸钾等钾盐和钾碱的生产，在医药工业、轻工业、染料工业、纺织工业等工业行业中均有广泛的应用。受玻壳、特种玻璃、国际陶瓷、洗涤剂、浓缩洗衣粉、高效化肥等产品需求的增长影响，国内外市场氢氧化钾需求正逐步增长，预计2012～2020 年国外氢氧化钾消费量年均增长率约为3～4%，到2020 年达到180～200 万吨；2012 年国内氢氧化钾消费量约为72.4 万吨，预计2015 年消耗量约90.5万吨，2020 年可达133 万吨。从目前生产情况看，我国氢氧化钾还具有一定的发展潜力，具备广阔的市场前景。

4、项目投资概算

项目预计总投资119,692.60万元，其中建设资金107,303.87万元，流动资金12,388.73万元。拟使用募集资金110,000万元。

5、项目收益预测

经测算，该项目达产后年均可实现营业收入141,408.94万元，年均利润总额22,905.61万元，年均税后净利润17,179.21万元。

6、项目预计建设期

本项目建设周期规划为2年，建设期为2014年至2016年。

7、项目审批情况

本项目已取得青海省发展和改革委员会的核准。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的160,000万元用于补充公司流动资金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，将改善公司财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司盈利能力。

2、项目必要性

截至2013年12月31日、2014年9月30日，公司的资产负债率分别高达、66.53%、69.48%，高于行业平均水平。

说明：数据来源于Wind，盐湖股份隶属于证监会行业分类（C26）“制造业-化学原料和化学制品制造业”。

近年来，公司陆续投资建设了盐湖资源综合利用化工一、二期项目、甘河滩一体化项目、金属镁一体化项目等项目，资金需求量大，公司主要通过贷款方式筹集建设资金，目前公司资产负债率已经较高。随着公司钾肥产能的进一步扩增，公司盐湖资源综合利用工程和金属镁一体化工程等下游产业链建设项目陆续建成投产，未来公司流动资金需求将进一步提升，充足的资金供应是公司保障业务发展所需。因此公司使用部分募集资金补充流动资金可以降低公司资金流动性风险，同时提升公司资本规模，为公司未来业务结构优化及战略布局的实施提供动力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施在技术上有保证，在经济上可行，项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，确保企业持续、健康发展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将有利于公司降低资产负债率，优化资产结构，增强资本实力，为未来可持续发展奠定良好的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金投资项目均属于公司主营业务范围，由控股子公司实际执行，公司的主营业务仍然为氯化钾生产、销售及盐湖资源综合开发业务，本次非公开发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过33,149.1713万股（含33,149.1713万股）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的其他原有股东持股比例将有所下降。

本次非公开发行股票数量不超过33,149.1713万股。本次发行前，青海国投持有公司492,901,654股股份，占公司总股本30.99%，为公司控股股东，青海省国资委为公司实际控制人。本次发行后，青海国投仍持有公司25.65%股份，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行重大调整的计划；本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后公司总资产和净资产规模提升，偿债能力增强，财务风险降低。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金的投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，投资项目带来的净现金流量将逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不会导致公司与青海国投及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。2014年9月30日，公司资产负债率为69.48%（合并口径，未经审计），负债总额中有息债务（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券等）合计3,540,923.48万元（合并口径，未经审计），财务费用较大。假设本次非公开发行成功募集资金540,000万元，在其他条件不变的情况下，公司净资产将进一步增加，资产负债率将下降至63.85%（合并口径，未经审计），资产负债结构将更为合理，公司财务状况将有效改善，抗风险能力将进一步提高。

第四节 本次发行有关的风险因素说明

一、发行审批风险

本次非公开发行A股股票的相关事项尚需获得公司股东大会的批准，以及青海省国资委、中国证监会等有权监管部门的批准或核准。能否取得上述批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

二、行业风险

（一）钾肥增值税政策风险

2001年《财政部 国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）规定：“从2001年8月1日起生产销售的除尿素以外的氮肥、除磷酸二铵以外磷肥、钾肥以及免税化肥为主要原料的复混肥免征增值税”；2004年财政部和国家税务总局下发《财政部 国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》，通知规定：“自2004年12月1日起，对化肥生产企业生产销售的钾肥，由免征增值税改为实行先征后返”。增值税由免征改为先征后返直接影响企业的现金流情况。钾肥增值税先征后返政策未来是否会发生变化，存在一定的不确定性，若未来钾肥增值税相关政策发生调整，将对公司经营带来一定影响。

（二）产品价格波动风险

短期内公司主营业务利润主要还是来自钾肥的生产和销售。钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业，且国际主要钾肥厂商占据了全球钾肥供应的较大份额，因此国内钾肥价格除受国内市场供求影响和政府调控外，还会受到国际钾肥价格的影响。因此，如果国内外钾肥市场发生较大的变化，氯化钾的价格出现较大波动，有可能增加公司的经营风险。

公司综合利用主要产品PVC、纯碱、甲醇、ADC发泡剂等受房地产、基础设施建设等下游行业需求增长趋缓等因素影响，在较长时间内价格在低位运行，如未来下游行业需求未能实现恢复性增长，有可能增加公司的经营风险。

三、管理和经营风险

（一）经营管理能力不足风险

本次非公开发行完成后，公司资产和经营规模将进一步扩大。这将在生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等方面对公司的经营管理能力提出更高的要求。虽然公司已经着手完善内部控制制度、改善内部组织结构、健全人才培养机制，但是仍不能排除由于公司的经营管理水平的提高不能及时满足公司资产和经营规模迅速扩张的需要而导致的公司市场竞争力下降的风险。

（二）运输瓶颈风险

由于公司的生产基地地处我国大西北的青海省格尔木市察尔汗，因此运输一直是困扰主要产品销售的重要问题，尽管公司目前作为铁路运输大客户战略装车单位，可以解决当前的产品运输问题，但是随着公司钾肥产能的进一步扩大以及盐湖资源综合开发项目产品的陆续投产，运输瓶颈将会给公司经营及销售带来一定的风险。

（三）安全生产风险

发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，或将影响公司正常的生产经营，导致公司的盈利出现波动。

（四）在建项目延期投产风险

公司目前正在推进多个盐湖资源综合开发利用项目，包括年产1万吨优质碳酸锂、10万吨ADC发泡剂、10万吨金属镁一体化项目、PVC一体化项目等大型项目的建设。由于部分进口关键设备交货延误，盐湖资源综合利用项目装置工艺复杂，各装置间关联度较大，操作人员水平参差不齐等原因，已经造成多个在建项目建设进度较原计划推迟。公司已进一步加强工程进度管理，但上述项目能否按期达产仍存在不确定性。

四、募投项目开发风险

本次募集资金主要用于150万吨钾肥扩能改造项目、30万吨钾碱项目及补充流动资金。本次非公开发行完成后，将进一步增加公司钾肥产能，降低生产成本，有效延伸公司价值链，改善公司未来业务收入及盈利结构，加快公司战略转型，提升公司核心竞争力。但与此同时，前述经济周期、产业政策、市场竞争以及其它因素导致的行业波动，均可能影响募投项目的经营业绩，从而给公司经营带来一定的风险。

五、财务风险

公司所处行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2014年9月30日，公司资产负债率达69.48%，处于较高水平。较高的负债规模将导致公司的财务成本增加，偿债压力加大。

通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍有可能使公司面临一定程度的财务风险。

六、其他风险

（一）不可抗力风险

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。

（二）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及完工初期，公司盈利水平不能在短期内同步增加的情况下，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响。此外，中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

第五节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第六届董事会第七次会议审议通过新修订的《公司章程》。根据修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定或调整公司的利润分配政策或股东回报规划。

公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配形式及间隔

公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合本章程规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。

在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金及股票分红的具体条件和比例

公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

(1)公司现金分红的具体条件及比例

公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

前述“特殊情况”是指：

①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

③合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。

④合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。

⑤合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

⑥合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

鉴于公司目前的发展阶段上属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占的比例最低应达到20%。

公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

（2）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（三）利润分配的决策机制和程序

公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

二、公司最近三年分红情况

根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度利润分配方案：公司以总股本1,590,509,203股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.60元（含税），共计分配利润254,481,472.48元（含税）。该分配方案已实施完毕。

根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：公司以总股本1,590,509,203股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.20元（含税），共计分配利润508,962,944.96。该分配方案已实施完毕。

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：公司以总股本1,590,509,203股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.67元（含税），共计分配利润106,564,116.60元。该分配方案已实施完毕。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011年度至2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

青海盐湖工业股份有限公司董事会

2014年11月6日