证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“胜利股份”） 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”）的核准，详细内容请参见公司2014-043号专项公告。截至目前，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成标的资产过户、非公开发行的新增股份登记事宜。

  在本次重组过程中，相关方山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下：

  一、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺内容如下：

  1.交易对方胜利投资承诺

  胜利投资所认购胜利股份本次发行的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  2. 交易对方张德钢、陈正裕承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

  3. 交易对方闫长勇承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

  4. 交易对方刘宾、孙长峰承诺

  本次以资产所认购的胜利股份增发股票，自股票上市之日起12个月内不流通、转让，锁定期满后按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰认购的本次发行股份购买资产发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  二、胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  1. 交易对方胜利投资承诺

  本次交易完成后，胜利投资下属的控股子公司山东金中基投资有限公司、茌平信发燃气有限公司、高唐金时燃气有限公司及参股公司青岛中石油昆仑能源有限公司从事的天然气业务，与上市公司构成同业竞争。由于上述公司的项目正在建设中，尚未开展业务，或者经营业绩不佳，因而未被纳入本次重组范围。胜利投资承诺在未来三年通过将上述公司注入胜利股份或者出售给无关联第三方的形式彻底解决同业竞争。

  除目前已存在同业竞争的上述资产外，胜利投资承诺将不再以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的经营业务。如有在胜利股份经营范围内相关业务的商业机会，胜利投资将优先让与或介绍给胜利股份。

  2. 交易对方闫长勇承诺

  本次交易完成后，本人与本人控制的企业不从事与胜利股份构成同业竞争的业务，并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可，不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使其拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害胜利股份及其他股东权益的活动。

  3. 交易对方刘宾、孙长峰承诺

  在胜利股份（包括胜利股份及其子公司、东泰燃气、东泰压缩，以下同）任职期间，除通过胜利股份从事业务之外，不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业务，并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  三、胜利投资、闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、闫长勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

  1. 交易对方胜利投资承诺

  （1）胜利投资将诚信和善意履行作为胜利股份控股股东的义务，尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  （2）胜利投资承诺在胜利股份股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （3）胜利投资将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （4）胜利投资保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

  2.交易对方闫长勇承诺

  （1）诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务，本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份（包括其控制的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与胜利股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  （2）承诺在胜利股份股东大会对涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  （3）本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。

  （4）保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用主要股东地位谋取不正当利益，不损害胜利股份及其他股东的合法权益。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  四、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于标的资产情况的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于标的资产情况的承诺函》，承诺内容如下：

  1．合法拥有标的资产所转让部分的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

  2．已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

  3．拟转让的上述标的资产不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司/本人承担。

  4、标的资产不存在因环境保护、产品质量、税务、生产安全等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，如因存在上述问题而产生的责任由本公司/本人承担。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，标的资产权属清晰并已过户至本公司名下，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  五、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明及承诺函》，承诺内容如下：

  1.本公司/本人已向胜利股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2.在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向胜利股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  五、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于未受行政处罚及未涉诉的承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰出具了《关于本公司/本人未受行政处罚及未涉诉的承诺函》，承诺内容如下：

  本公司/本人最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺各方不存在违背上述承诺的情形。

  六、胜利投资关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺

  （一）承诺内容

  本次重组过程中，胜利投资出具了《关于足额认购本次非公开发行股票配套融资的保证与承诺函》，承诺内容如下：

  除因法定的不可抗力之情形，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，本公司保证将如期、足额认购配套募集资金不低于1亿元；如因中国证监会要求降低本次配套募集资金总额，则各认购方同比例降低本次认购金额，并按照降低后金额足额认购。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

  七、胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺

  （一）承诺内容

  标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。

  1．业绩承诺

  交易对方承诺：

  青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万元和1,294.98万元；东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31万元、2,392.90万元和2,710.14万元；东泰压缩2014年至2016年的承诺净利润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元；胜利投资将持有昆仑利用49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润，2014年至2016年所对应的承诺净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。

  2．盈利与减值补偿

  青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕，补偿时按其交易前对标的公司的持股比例补偿；昆仑利用的补偿义务人为胜利投资；东泰燃气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇，即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得现金与股份双重补偿。

  （1）现金与股份双重补偿

  本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数，否则补偿义务人应按照规定对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿两种方式同时实施、不分先后，互不替代。

  （2）业绩承诺现金补偿

  若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净利润数，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给上市公司。

  （3）业绩承诺股份补偿

  补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿（该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补偿不可替代），即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时，现金补偿的金额为零。

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

  补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。

  （4）资产减值股份补偿

  标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。

  依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （5）股份补偿的上限

  业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，补偿义务人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿义务人获得的股份有减持行为，而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给上市公司。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺正在履行中，承诺方不存在违背上述承诺的情形。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十一日