证券时报多媒体数字报

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2014-61

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2014年11月10日在公司会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年11月5日以邮件等方式送达公司各位监事。会议由监事会主席常军召集和主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

在本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金到位以前，为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，公司已用自筹资金预先投入了募投项目霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包项目、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目及相关信息化建设项目。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司以本次募集资金置换前期募投项目已投入资金37,398.51万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据公司重大资产重组配套融资募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二个月会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司用2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》

鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业情况的影响，公司部分募投项目的实施受到了一定影响，本着谨慎经营并对投资者负责的原则，同意公司调整募投项目投资进度。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司监事会

2014年11月10日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2014-57

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2014年11月10日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料于2014年11月5日以邮件等方式送达公司各位董事。会议由公司董事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名，其中 3 名董事以通讯方式参加会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

在本次重大资产重组非公开发行股票募集配套资金到位以前，为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，公司已用自筹资金预先投入了募投项目霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包项目、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目及相关信息化建设项目。按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司决定以本次募集资金置换前期募投项目已投入资金37,398.51元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据公司重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二个月会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过十二个月，自公司第七届董事会第三次会议审议通过后实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

公司已在中国光大银行北京分行开设了募集资金专项账户，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，同意公司同独立财务顾问瑞银证券有限责任公司和中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》

鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业情况的影响，公司募投项目的实施受到了一定影响，本着谨慎经营并对投资者负责的原则，同意公司调整募投项目投资进度。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2014─58

中钢国际工程技术股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入的

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2014 年11月10日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。现就以自筹资金预先投入募集资金投资项目的相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]659号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过133,068,181股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运〔2014〕验字90038号《验资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目，募集资金的具体用途如下：

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2014年10月24日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为37,398.51万元，具体使用情况如下：

四、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了中天运〔2014〕普字第90417号专项鉴证报告。鉴证意见为：“经鉴证，我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”

五、公司董事会及监事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况

公司于 2014 年11月10日召开公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为：

1、公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，独立财务顾问瑞银证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。

3、该事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于公司提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合股东的利益。同意公司以等额募集资金置换预先已投入霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包项目、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目及相关信息化建设项目的自筹资金人民币37,398.51万元。

公司监事会认为：

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，议案的内容及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司以等额募集资金置换预先已投入霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目、霍邱燃气设施工程PC总承包项目、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目及相关信息化建设项目的自筹资金人民币37,398.51万元。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为：

中钢国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。

中钢国际第七届董事会第三次会议已审议通过上述事项，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了中天运〔2014〕普字第90417号《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

八、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

3、监事会关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的书面意见。

4、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

5、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中天运〔2014〕普字第90417号）。

6、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告！

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2014─59

中钢国际工程技术股份有限公司

关于调整募集资金投资项目

投资进度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

根据2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]659号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中钢集团吉林碳素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过133,068,181股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运〔2014〕验字90038号《验资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目，募集资金的具体用途如下：

三、募集资金投资项目投资进度调整方案

鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业情况的影响，公司募投项目的实施受到了一定影响，本着谨慎经营并对投资者负责的原则，公司拟调整募投项目投资进度如下：

1、霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目计划完成时间由原来的2014年变更为2016年；

2、霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目计划完成时间由原来的2014年变更为2015年；

3、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目计划完成时间由原来的2014年变更为2015年；

4、霍邱燃气设施工程PC总承包项目计划完成时间由原来的2014年变更为2015年；

5、霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目计划完成时间由原来的2015年变更为2016年；

6、信息化建设项目计划完成时间由原来的2015年变更为2016年。

四、本次部分募集资金投资项目投资进度的调整对公司生产经营的影响

本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整项目的投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利益，对公司的正常经营不会产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。

（二）监事会审议情况

公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。

监事会意见：

公司调整募集资金投资项目投资进度符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司调整募集资金投资项目投资进度。

（三）独立董事意见

公司独立董事发表了如下独立意见：

公司调整募集资金投资项目投资进度符合公司目前的经营现状，符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，有利于募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意调整募集资金投资项目投资进度。

（四）独立财务顾问意见

瑞银证券认为：

中钢国际本次调整募集资金投资项目进度，项目建设内容、投资额、实施主体均未发生变更，不存在违规改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

中钢国际第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

六、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

3、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资进度的独立意见。

4、中钢国际工程技术股份有限公司监事会关于调整募集资金投资项目投资进度的意见。

5、《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司调整募集资金投资项目投资进度之核查意见》

特此公告！

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年11月10日

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2014─60

中钢国际工程技术股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）于2014 年11月10日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]659号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（中钢集团吉林碳素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过133,068,181股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，每股面值1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币1,135,461,018.77元。上述资金于2014年10月24日全部到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运〔2014〕验字90038号《验资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目，募集资金的具体用途如下：

三、募集资金使用情况

根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金款项共计人民币37,398.51万元，具体情况参见公司同日公告的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据公司重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来十二个月会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用2亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，自公司第七届董事会第三次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至2014年10月24日止，公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币37,398.51万元，募集资金专户余额为1,135,461,018.77万元（含募集资金专户利息收入）。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况，预计在未来12个月将有不低于5亿元的募集资金闲置。公司将使用2亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率（12个月以内为6.6%）测算，预计可节约财务费用约1320万元。从公司整体利益出发，为盘活存量资金，提高资金使用效率，压缩对外融资规模，降低公司财务费用，将暂时闲置募集资金用于补充生产流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）。同时，公司保证不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为：

1、公司将闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

因此，同意公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会认为：

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，暂时补充流动资金的金额未超过募集资金金额的50%，补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约1320万元）。

公司监事会同意用闲置募集资金中的2亿元暂时用于补充公司流动资金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为：

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

中钢国际第七届董事会第三次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

3、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见。

4、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。

5、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告！

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014年11月10日