证券时报多媒体数字报

  证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2014-041

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第八届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司于2014年11月5日以书面送达或传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第三次临时会议的通知。会议于2014年11月10日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6 人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与他方共同投资设立新公司的议案》。

  同意公司与自然人徐翔共同出资设立三亚翔宇电子商务有限公司，其中公司以自有货币资金574,254.00元和实物房产评估作价3,925,746.00元，共计出资4,500,000元，占出资总额的18%；徐翔以货币资金出资20,500,000元，占出资总额的82%。

  董事会认为：公司本次交易审议程序合法，该投资事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该投资有利于公司寻找新的利润增长点，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意该项对外投资事宜。

  详细内容请见本公司《对外投资公告》（公告编号：2014-042）。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  董事会

  二0一四年十一月十日

  证券代码：000613 200613 证券简称：大东海A 大东海B 公告编号：2014-042

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）于2014年11月10日与徐翔签订投资合作协议，共同出资设立三亚翔宇电子商务有限公司（名称以最终工商登记为准，以下简称"新公司" )，注册资本金为25,000,000元，其中本公司以实物评估作价3,925,746.00元和货币资金574,254.00元，共计出资4,500,000元，占出资总额的18%；徐翔以货币资金出资20,500,000元，占出资总额的82%。

  2、本公司于2014年11月10日召开第八届董事会第三次临时会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与他方共同投资设立新公司的议案》，公司董事会同意公司的上述对外投资事宜。本次对外投资不须提交股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  自然人徐翔，与本公司没有关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式：自然人徐翔以自有货币资金出资，本公司以自有货币资金和实物资产出资，资产名称为三亚市港门上村一路3巷，联合建设宿舍楼，共计4套，账面价值804,596.52元，评估价值3,925,746.00元，本次交易价格3,925,746.00元，交易价格和评估价值与账面价值差异原因为市场房产增值，该项资产未设定担保等其他财产权利，未有涉及该项资产的诉讼、仲裁事项。

  2、标的公司基本情况：本次对外投资设立的新公司名称为三亚翔宇电子商务有限公司，注册资本金为人民币25,000,000元，经营范围：网站设计与开发、网页制作，网络设备的安装与维护；信息咨询，发布、代理国内外广告；代订客房、机票、车票，货物运输代理，软件销售、技术支持、培训（具体以工商部门批准经营的项目为准）。

  主要投资人：自然人徐翔以货币资金出资20,500,000元，持股比例为82%，本公司以实物评估作价3,925,746.00元和货币资金574,254.00元，共计出资4,500,000元，持股比例为18%。

  四、对外投资协议的主要内容

  1、本公司、徐翔双方同意共同出资注册设立三亚翔宇电子商务有限公司，该公司注册资本金为人民币25,000,000元，本公司以位于三亚市港门上村一路3巷，联合建设宿舍楼，共计4套，建筑面积共计460.39平方米，经专业房产评估公司评估作价3,925,746.00元和货币资金574,254.00元,共计出资4，500，000元，占出资总额的18%；徐翔以货币资金出资20,500,000,元，占出资总额的82%。

  上述出资在签署协议后1个月内到位进行验资，实物出资的需在3个月内完成房产过户手续。

  2、新公司成立后，本公司、徐翔双方作为新公司的股东，双方以其出资额占注册资本总额的比例分享新公司的利润，承担新公司的亏损，双方各以其出资额为限对新公司承担责任。

  3、新公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。徐翔担任执行董事并委任总经理，负责公司的日常运营和管理等。新公司设监事一名，负责对新公司的运营管理进行必要的协助，检查新公司财务，监督执行新公司职务的行为等。本公司有权检查新公司日常事务的执行情况，徐翔有义务向本公司报告新公司的经营状况和财务状况。

  4、任何一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资或未按时完成出资房产过户手续的，须及时补足出资或及时完成房产过户手续。若由此给新公司造成损失的，须向新公司和守约方承担赔偿责任。

  5、协议的未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  6、协议由本公司、徐翔双方签字盖章后即生效。

  五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的旨在控制风险的前提下，拓展公司业务，寻找新的利润增长点。

  2、新公司的运营有赖于双方密切合作，且电子商务业受市场、技术、管理等因素影响，存在着一定的风险，进而会影响公司本次投资收益。

  3、公司本次投资使用的资金来源为自有货币资金和实物房产评估作价，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件目录

  1、本公司第八届董事会第三次临时会议决议；

  2、《投资合作协议》；

  3、海南方正房地产评估有限公司出具的《海南方正房地产评估有限公司房地产估价报告》（方正估房字[2014]第046号）。

  特此公告

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  董事会

  二0一四年十一月十日