证券时报多媒体数字报

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-054

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2014年11月10日以通讯方式召开，会议通知于2014年10月31日以书面和电子邮件形式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过关于使用8,400万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-056公告）

二、审议通过关于公司为上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）提供担保的议案。

董事会审议后认为：上海灵器作为公司的供应商，与公司具有广泛的业务往来。为了进一步加强双方的业务合作及为公司发展争取更多的有利条件，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4,500万元。目前上海灵器财务状况稳定，并以其所持兵工财务0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。

赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2014-057公告）

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年十一月十一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-055

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2014年11月10日在公司会议室召开，会议通知于2014年10月31日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

经认真审议、投票表决，会议审议并通过以下议案：

一、关于使用8,400万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

监事会审议后认为：公司使用部分闲置募集资金8,400万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

二、关于公司为上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）提供担保的议案。

监事会审议后认为：上海灵器目前财务状况稳定，并以其所持兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。为稳固双方后续合作发展，同意公司为上海灵器在兵工财务的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4,500万元。

表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年十一月十一日

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2014-056

晋西车轴股份有限公司关于使用

8,400万元闲置募集资金暂时补充公司

流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过8,400万元人民币（含本数），使用期限不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。上述募集资金于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司万亚会业字（2009）第35号《验资报告》审验确认。

经2013年11月11日召开的公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司将总额为人民币8,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。截至2014年11月7日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构和保荐代表人。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2014年6月30日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

截至2014年6月30日，公司本次募集资金账户余额情况如下：

单位：万元

本次募集资金投资项目的基本情况详见2014年8月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《晋西车轴股份有限公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，在不影响募投项目建设正常进行的前提下，公司计划继续使用总额为不超过8,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月。

若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2014年11月10日召开的公司第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，相关审议程序合法、合规。

五、 专项意见

1、保荐机构意见

晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益。

晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不超过12个月；本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经过了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构同意晋西车轴使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

公司在不影响募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金总额8,400万元暂时补充流动资金，使用期限12个月。这将有利于提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，减少公司财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的规定。

因此，我们同意本次董事会对该议案的审议决议。

3、监事会意见

监事会审议后认为：公司使用部分闲置募集资金8,400万元暂时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件：

1、公司第四届董事会第三十九次会议决议

2、公司第四届监事会第三十二次会议决议

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

4、国泰君安证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一四年十一月十一日

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2014-057

晋西车轴股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海灵器工贸有限公司（以下简称“上海灵器”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额不超过4,500万元人民币，本次担保事项签署《最高额保证合同》后，公司累计为其提供的担保余额不超过4,500万元人民币。

●本次担保是否有反担保：是

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2014年11月10日，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用通讯表决方式召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司为上海灵器工贸有限公司提供担保的议案》，同意公司为上海灵器在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4,500万元。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。根据《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：上海灵器工贸有限公司

2、注册地点：上海市宝山区友谊路199号7A

3、法定代表人：徐宏

4、注册资本：1,000万元

5、经营范围：金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、橡塑制品、纸制品、针纺织品批兼零；市场信息咨询服务；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上涉及行政许可的凭许可证经营）

6、截至2014年9月30日，上海灵器资产总额为13,653.25万元，负债总额为6,167.30万元（其中银行贷款总额为4,500.00万元，流动负债总额为6,167.30万元）；2014年1至9月上海灵器实现营业收入为11,057.87万元，净利润为3.29万元。

7、无影响上海灵器偿债能力的重大或有事项。

8、上海灵器与本公司无关联关系。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：最高额保证合同

2、担保类型：连带责任保证

3、担保期限：以公司签订的正式担保合同为准

4、担保金额：不超过4,500万元人民币

5、反担保的具体内容：

上海灵器以其所持兵工财务0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会对上海灵器的财务报表等相关资料作了事前调查，并通过召开董事会形成意见：上海灵器作为公司的供应商，与公司具有广泛的业务往来。为了进一步加强双方的业务合作及为公司发展争取更多的有利条件，同意公司为上海灵器在兵工财务的借款行为以最高额保证合同的形式提供担保，担保金额不超过人民币4,500万元。目前上海灵器财务状况稳定，并以其所持兵工财务0.95%即3,000万股股权向本公司提供反担保，到期债务有相应保障。

公司独立董事审议后认为：公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次董事会对该议案的审议决议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为4,500万元，本公司对子公司提供的担保总额为人民币9,127万元，上述数额占母公司最近一期经审计净资产的比例分别为1.69%和3.42%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

六、备查文件目录

1、晋西车轴第四届董事会第三十九次会议决议

2、晋西车轴第四届监事会第三十二次会议决议

3、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

4、上海灵器工贸有限公司营业执照、财务报表

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二〇一四年十一月十一日