证券时报多媒体数字报

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2014-068

  恒生电子股份有限公司

  五届十八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称"公司"）五届十八次董事会于2014年11月10日在公司会议室举行。本次会议以现场结合通讯表决的方式进行，应到会董事11名，实际出席11名；监事1名列席；董事长彭政纲先生主持了本次会议。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

  会议经审议表决通过了以下议案：

  一、《关于和关联法人共同投资的关联交易议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）。

  董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、胡晓明、井贤栋、程立、张东晖均为关联董事回避表决。

  独立董事张天富、汪祥耀、丁玮、郭田勇均投同意票。

  关联交易的详细内容请见公司公告2014-069号。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司董事会

  2014年11月10日

  证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2014-069

  恒生电子股份有限公司

  关于和关联法人共同投资的关联交易

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 7名关联董事回避表决

  ● 4名独立董事发表独立意见

  一、关联交易情况概述

  恒生电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"恒生电子"）拟与中国投融资担保有限公司（以下简称"中投保"）、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称"蚂蚁金服"）、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"云汉投资"）、北京盈丰时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称"盈丰时代"）签署《发起人协议书》，共同发起设立"浙江三潭金融信息服务股份公司"（以下简称"三潭金融"，名称以工商行政管理部门核准登记的为准）。

  三潭金融的初始注册资本为5,000万元人民币，共发行5,000万股新股，每股面值为人民币1元，认购价格为人民币1元。

  各方实际认购股份及出资额分别为：

  1、中投保认购1,550万股，占总股本的31%，出资1550万元。

  2、蚂蚁金服认购1,250万股，占总股本的25%，出资1250万元。

  3、恒生电子认购1,087.5万股，占总股本的21.75%，出资1087.5万元。

  4、云汉投资认购725万股，占总股本的14.5%，出资725万元。

  5、盈丰时代认购387.5万股，占总股本的7.75%，出资387.5万元。

  中投保、蚂蚁金服、云汉投资系恒生电子的关联法人，构成共同投资的关联交易。恒生电子本次投资额为1087.5万元人民币，云汉投资出资的725万元人民币需要新募集资金，恒生电子作为云汉投资的有限合伙人之一，同意上述725万元资金向云汉投资原有限合伙人或者其他新入伙的有限合伙人（公司核心员工）募集。

  二、关联方介绍

  （一）中国投融资担保有限公司

  注册地：北京市

  住所地：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

  营业执照号码： 100000400012135

  法定代表人：黄炎勋

  关联方介绍：关联法人中国投融资担保有限公司于 1993 年经国务院批准成立，由财政部、原国家经贸委发起设立，现为国家开发投资公司成员企业，是以信用担保为主营业务的全国性专业担保机构。中投保公司的经营宗旨是，以信用增级为服务方式，提升企业信用，改善社会信用资源配置，提升市场交易效率，促进社会信用体系和信用文化建设，为国民经济和社会发展服务。中投保公司业务定位是成为国内最具竞争力的非标准金融和信用增级服务的集成商。根据中投保公司提供的资料，目前中投保公司注册资本为35.245 亿元人民币。中诚信国际信用评级有限公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司等评级机构给予中投保公司长期主体信用等级AA+。

  关联关系： 中投保总裁马占春先生在2014年10月10日前担任恒生电子董事职务，构成关联法人。

  （二）浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

  注册地：杭州市

  住所地： 杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦九层

  营业执照号码：330106000060708

  法定代表人：彭蕾

  关联方介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务有限公司，成立于2000年10月，注册资本为人民币1,228,813,036元。蚂蚁金服旗下品牌包括了支付宝、支付宝钱包、余额宝、招财宝、蚂蚁小贷及筹备中的网商银行等。蚂蚁金服将专注服务普通消费者、小微企业和金融机构，希望通过互联网的技术和思想打造一个开放的金融生态，实现"让信用等于财富"。

  关联关系： 由于蚂蚁金服为马云实际控制的公司，构成关联法人。

  （三）宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）

  管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

  出资额：900万元人民币

  住所地：宁波高新区菁华路188号（甬港现代铭楼）2幢821室

  营业执照号码：330200000090758

  委派代表：姚曼英

  企业介绍：云汉投资系恒生电子核心团队对创新业务项目的投资主体。

  关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的有限合伙企业，其中关联自然人彭政纲出资150万元人民币、刘曙峰出资150万元人民币、蒋建圣出资150万元人民币、范径武出资100万元人民币、方汉林出资80万元人民币、童晨晖出资35万元人民币、傅美英出资35万元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  三潭金融系新设立公司，注册资金5000万元人民币，注册地杭州市。三潭金融的经营范围为：互联网金融产品的信息服务、金融资产交易服务及其他相关服务，金融产品的咨询、开发、设计、转让、登记、结算、中介及交易服务，投融资咨询、金融和经济咨询服务、金融类应用软件开发，供应链金融，仓储金融、电子商务，以工商行政管理部门核定的经营范围为准。

  四、关联交易协议的其他主要条款、定价依据

  1、其他主要条款：

  （1）合适时机对三潭金融进行增资扩股，以进一步增强实力。合格投资者的具体筛选和确认、认购时间和认购价格等具体事项授权三潭金融董事会执行。

  （2）主发起人对三潭金融未来经营的支持：主发起人（中投保、蚂蚁金服、恒生电子）应利用其在所在行业的优势资源、专业能力等，在友好协商的基础上，并在不违反法律法规和主发起人对第三方相关义务的前提下，依据商业原则、尽商业合理努力共同促进三潭金融在产品设计、业务拓展等方面的发展，支持三潭金融做大、做强。各主发起人向三潭金融未来经营提供的具体支持在三潭金融成立后由三潭金融与各主发起人另行订立业务合作协议进行约定，并以业务合作协议的约定为准。

  （3）董事会的组成：董事会由6名董事组成，董事由股东大会按公司章程规定的程序和要求选举产生。

  （4）员工激励：各方同意股份公司制定有市场竞争力的薪酬制度和未来员工持股激励计划。

  （5）违约责任：任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的义务，因此给股份公司或其他各方造成损失的，应当承担赔偿相应损失的责任。

  （6）适用法律及争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  2、定价依据： 各方均以货币（现金）出资，同股同价。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  各方基于"优势互补、互惠互利、共同发展"的原则，通过对本次项目的共同投资，积极探索与拓展互联网金融业务。恒生电子及其公司核心团队是主要发起人之一，未来可以为项目公司提供优质的金融IT产品与服务，同时本次投资借助中投保丰富的投融资与担保资源以及蚂蚁金服的平台运作经验与客户群体，希望促进项目公司未来的业务发展，从而给上市公司带来长远的投资回报。同时通过本次项目的投资，也可以提高恒生电子技术团队的业务与技术能力，促进恒生电子互联网金融产品线获得实践的经验积累。

  恒生电子初始占有项目公司21.75%的股权，从短期收入和利润贡献的角度看，不会对恒生电子构成重大影响。

  恒生电子目前资金充足，本次项目投资使用自有资金投入，各方均以货币（现金）出资，同股同价，不存在损害公司股东权益的情况。由于项目公司的业务系金融创新业务领域，存在一定的不确定性和投资风险，特此提醒投资者注意投资风险。

  六、历史关联交易情况

  恒生电子与中投保曾于2011年9月共同投资杭州数米基金销售有限公司，详见2011-014号公告。

  蚂蚁金服自2014年5月起成为恒生电子的关联法人，自2014年5月起至本公告日，恒生电子及其控股子公司与蚂蚁金服未发生关联交易情况。

  恒生电子与云汉投资曾于2014年7月共同投资杭州恒生网络技术服务有限公司，详见2014-046号公告。

  七、独立董事事前认可情况及独立意见

  公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司五届十八次董事会议审议。

  独立董事发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、胡晓明、井贤栋、程立、张东晖等7名关联董事回避了表决。本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

  八、审计委员会意见

  本次关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次投资各方均以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况，同意递交公司董事会审议。

  九、备查文件目录

  1、公司五届十八次董事会会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、审计委员会意见；

  4、《发起人协议》。

  特此公告！

  恒生电子股份有限公司

  董事会

  2014年11月10日

  证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2014-070

  恒生电子股份有限公司

  停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  恒生电子股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"恒生电子"）目前正在筹划的重大业务合作事项，涉及控股子公司的主营业务领域拟与合作方展开合作，目前各方已经进入相关尽职调查和商业谈判阶段，由于上述工作的完成尚需要一定的时间，上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年11月11日起继续停牌，公司于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告事项进展情况。

  公司公开披露的信息均以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定媒体发布和刊登为准。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告!

  恒生电子股份有限公司

  2014 年11月10日