证券时报多媒体数字报

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一四年十一月

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份33,870,072股，将于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。

  本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2015年11月12日。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月12日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  经营范围：钨精选、钨矿地下开采（限分支机构运营）；钨冶炼、锡、铜、铋、钼加工（限在许可证有效期限内经营）；钨精矿及其冶炼产品：仲钨酸铵、钨粉末系列、硬质合金、锡、铜、铋、钼精矿经营（限许可证有效期内经营）；压缩气体生产（限在许可证有效期内经营）。一般经营项目：出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品（国家禁止经营和限止经营的商品和技术除外），开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品（除危化品）、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐。（以上项目国家有专项规定的按规定办）

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  2013年11月30日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

  2013年12月23日，公司2013年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2014年7月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了章源钨业本次非公开发行股票的申请。

  2014年8月11日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］806号），核准了本次非公开发行。

  （三）募集资金及验资情况

  截至2014年10月29日，4名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-71号），确认本次发行的认购资金到位。

  2014年10月30日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向章源钨业开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师出具了《验资报告》（天健验〔2014〕3-70号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）股权登记情况

  2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次发行新增股份预登记手续。

  三、本次发行概况

  ■

  注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。

  四、发行对象情况

  （一）发行对象及配售情况

  本次非公开发行股份总量为33,870,072股，未超过中国证监会核准的上限3,650万股。发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

  ■

  上述特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。

  根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

  （二）发行对象的基本情况

  1、鹏华基金管理有限公司

  公司名称：鹏华基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

  法定代表人：何如

  注册资本：人民币15,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

  2、三峡财务有限责任公司

  公司名称：三峡财务有限责任公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号

  法定代表人：林初学

  注册资本：24亿元人民币

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无

  3、兴证证券资产管理有限公司

  公司名称：兴证证券资产管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：平潭综合试验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  法定代表人：刘志辉

  注册资本：伍亿圆整

  经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、东海基金管理有限责任公司

  公司名称：东海基金管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

  法定代表人：葛伟忠

  注册资本：人民币15,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  （三）发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。

  （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

  （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

  六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见

  公司律师认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及配售过程均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。

  七、本次发行相关机构名称

  （一）保荐机构、主承销商

  公司名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  保荐代表人：陈淑绵、魏忠伟

  协办人：孙晓刚

  经办人员：吴波、胡晓

  联系电话：010-60838675

  传真：010-60836960

  （二）公司律师

  公司名称：国浩律师（上海）事务所

  法定代表人：黄宁宁

  注册地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦45-46楼

  经办律师：金诗晟、卢钢

  联系电话：021-52341668

  传 真：021-62676960

  （三）公司审计机构及验资机构

  公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：胡少先

  注册地址：杭州市西湖区西溪路128号星湖商务大厦

  签字注册会计师：啜公明、朱中伟

  联系电话：0755-82903666

  传真：0755-82990751。

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2014年9月30日（本次发行前），公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下（以公司截至2014年9月30日股权结构计算）：

  ■

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均未持有本公司股份。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）股本结构变化情况

  本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行后，公司控股股东崇义章源投资控股有限公司持有本公司股票数量为348,987,770股，比例为75.52%，仍为第一大股东，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  （二）资产结构变化情况

  本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加596,369,900.31元，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，有利于公司的长期持续发展。

  （三）对公司每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2012年12月31日、2013年12月31日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  （四）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金拟用于“新安子钨锡矿深部延伸及技术改造工程”、“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”、“技术创新平台建设项目（技术中心二期）”和偿还银行贷款。本次发行有利于提高公司新安子钨锡矿的深部开采能力和原矿提升能力、改善生产效率、提高发行人现有钨矿资源的利用效率；进一步发展公司高精度、高附加值的硬质合金产品，完善下游精深加工钨产业链；同时，提高公司现有研发实力与检测能力，提升公司产业链核心环节的技术和工艺水平。此外，本次发行完成后，能够进一步优化公司财务结构，提升公司的抗风险能力，降低财务成本，符合发行人全体股东的利益。

  公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

  （七）对关联交易及同业竞争影响

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。

  本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年及2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了天健审[2012]3-87号、天健审[2013]3-122号和天健审[2014]3-141号标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报告未经审计。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

  公司2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据如下：

  （二）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■■

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本公告同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《崇义章源钨业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为61000.00万元，扣除发行费用1,363.01万元后募集资金净额59,636.99万元拟投入如下项目：

  单位：万元

  ■

  其中，“年产400吨高性能整体硬质合金钻具（毛坯）技改项目”将以公司全资子公司澳克泰为实施主体。公司将该项目对应的募集资金以增资形式注入澳克泰，作为该项目的实施资金。

  为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金的专户制度

  为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合自身实际情况，制定了《崇义章源钨业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  签署时间：2014年2月

  保荐机构：中信证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  二、保荐机构关于本次发行上市推荐意见

  本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增33,870,072股股份的登记手续已于2014年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了证券预登记证明。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年11月12日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年11月12日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年11月12日。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、上市申请书；

  2、承销及保荐协议；

  3、保荐代表人声明与承诺书；

  4、保荐机构出具的上市保荐书；

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

  9、会计师事务所出具的验资报告；

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  11、认购股东出具的股份限售承诺；

  12、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

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