证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行A股股票事宜已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

  2、本次非公开发行的对象为公司控股股东深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）。中洲地产将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。中洲地产认购的股份从上市之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行股票数量为174,520,070股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即2014年11月11日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司进一步完善了利润分配政策，并对公司《章程》相关内容作出修订，该等事项尚需获得股东大会批准。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Centralcon Investment Holding Co., Ltd

  注册地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼

  办公地址：广东省深圳市福田区百花五路长源楼

  法定代表人：姚日波

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：中洲控股

  股票代码：000042

  联系电话：0755-88393666

  联系传真：0755-88393677

  经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  1、本次非公开发行的背景

  （1）房地产行业步入平稳发展轨道，未来仍具有较大发展空间

  我国房地产行业从上世纪80年代开始逐步发展，自上世纪90年代以来，在国家积极的财政政策推动下，房地产投资占全国GDP的比例逐年上升。近10年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，房地产行业得到快速发展，已经成为国民经济的重要支柱产业之一，在扩大内需、拉动投资以及保持国民经济持续增长等方面都发挥着较为重要的作用。

  2013年以来，国家对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨、降低经济整体运行风险转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展。十八大工作报告中明确指出“推进经济结构战略性调整必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点”。2013年6月，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设；2013年7月，中共中央政治局经济工作会议上要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展；2014年3月，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，《规划》提出了关于切实加强对城镇化工作的指导，着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题的意见。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供了指导方向，促进房地产行业步入平稳发展轨道。

  从中长期来看，中国的城市化进程还远未结束，而经济转型、消费升级将逐步深化，由此产生的大量置业需求将为行业提供广阔的成长空间。2013年中国人均GDP超过6,600美元，城市化率超过53%，而发达国家在经济达到同等发展阶段时的城市化率都在70%以上。决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如城市化进程的加速、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧、房地产业对GDP增长的贡献等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展，因此，国内房地产市场发展空间仍然较大。

  （2）控股股东大力支持上市公司的业务发展，积极促进上市公司实现战略规划

  公司作为国内最早从事商品住宅开发建设的企业之一，经过三十年的稳健经营、励志进取，现已成长为行业内具有较强竞争力的综合性企业。公司初步形成以深圳及周边、成都、上海、大连等城市为中心的区域开发经营格局，酒店、物业经营和物业管理对房地产开发主业形成良好的支撑。

  公司未来拟以住宅地产开发为核心业务、精选优质资产持有运营为业务组合，充分发挥公司在珠三角、长三角和中西部地区的经营优势，深耕区域内优质土地资源，强化土地拓展能力。公司现已制定2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，并将积极开展资本运作，拓展多元化融资渠道，逐步形成较强的造血机制。

  2013年11月，中洲地产成为公司的控股股东。中洲地产充分支持公司实施高度市场化运作、进一步扩大经营规模、增强可持续发展能力。为切实推动上市公司做大做强，中洲地产将认购公司本次非公开发行的全部股票，为公司提供资金支持，有效推动公司实现战略规划，增强业务开拓能力及资源整合能力，提升主营规模及经营业绩，更好地回报全体股东。

  （3）公司拟优化财务结构，为长期可持续发展奠定基础

  公司房地产开发业务的扩张需要大规模资金支持，近年来，公司通过增加财务杠杆的方式有效推进了业务发展，但也导致资产负债率日益提高，对日常经营产生一定的影响。2014年9月末，公司合并报表口径资产负债率为75.67%，高于同行业上市公司的平均水平，未来进一步通过债务融资的空间有限。为降低经营风险，提升后续负债经营能力，公司当前的资产负债结构需要得到优化。

  2、本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司向金融机构的借款，此举能够有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。

  同时，本次非公开发行将有效提高控股股东的持股比例，加大控股股东对公司的资源与资本支持力度，积极推动公司经营业务的发展。

  三、本次非公开发行方案概要

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

  3、发行时间

  在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  4、发行数量

  本次发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、发行对象

  本次发行的发行对象为中洲地产。中洲地产为本公司控股股东。

  6、认购方式

  中洲地产以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  7、定价基准日、定价方式及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月11日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  8、限售期安排

  发行对象认购的股份从上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  9、募集资金的数量及用途

  本次募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。

  10、上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  11、滚存未分配利润安排

  在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  12、本次发行决议有效期限

  本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  四、本次发行是否构成关联交易

  公司本次拟向控股股东非公开发行股票募集资金，构成关联交易。股东大会就本次发行有关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至2014年9月30日，中洲地产直接持有公司137,982,100股股份，持股比例为28.81%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中洲地产持股比例将增加至47.82%，仍处于控股股东地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

  本次非公开发行方案等相关事宜已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚须履行的批准程序有：

  1、公司股东大会批准本次非公开发行方案等相关事宜；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

  第二节 发行对象基本情况

  一、中洲地产概况

  中文名称：深圳市中洲房地产有限公司

  注册地址：深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区（仅限办公）

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：尹彦华

  经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务

  二、中洲地产的股权结构

  中洲地产的控股股东为中洲集团，实际控制人为自然人黄光苗先生。中洲地产的股权结构如下图所示：

  ■

  三、中洲地产主营业务及最近3年的经营情况

  中洲地产成立于1997年1月17日，主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼的开发及运营等。中洲地产主要投资企业如下：

  ■

  中洲地产营业收入主要来源于房地产开发、商业物业租赁及服务业务。目前，除中洲控股外，中洲地产及其控制的其他子公司主要从事商业物业的租赁业务。2011年-2013年，中洲地产合并口径的营业收入分别为3,615.62万元、4,112.57万元及92,883.22万元。自2013年11月起，中洲地产将公司纳入合并报表范围，导致其营业收入大幅增长。

  四、中洲地产最近一年简要会计报表

  中洲地产经审计的合并口径的简要财务数据如下：

  （一）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  五、中洲地产及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  中洲地产及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、本次发行完成后，中洲地产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务是否存在同业竞争

  目前，中洲地产是本公司的控股股东，本次发行完成后，中洲地产将持有本公司47.82%的股份，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司与实际控制人控制的其他企业间的同业竞争情况发生变化。

  中洲地产实际控制人黄光苗先生控制的中洲集团（含其下属企业）在房地产开发业务上与本公司存在一定的竞争关系。

  中洲集团已于2013年11月7日作出避免同业竞争的承诺：

  “1、除现有业务外，中洲集团及其下属企业不再新增与深长城有同业竞争的业务；

  2、中洲集团及其下属企业从任何第三方获得的商业机会与深长城所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则中洲集团及其下属企业将立即通知深长城并将该商业机会让与深长城；

  3、对于现有的与深长城存在同业竞争的业务，中洲集团及其下属企业将在法律法规允许的范围内，5年内提出同业竞争的解决方案，通过发行股份购买资产、现金购买等法律法规允许的方式注入上市公司。”

  上述承诺中的“深长城”为本公司更名前所使用的简称，本公司已于2014年3月14日更名，简称同时变更。

  为切实履行承诺，逐步解决同业竞争问题，本公司已在控股股东及实际控制人的支持与配合下，以自有资金115,140.43万元收购中洲集团下属的惠州中洲投资持有的康威投资100%股权、中洲地产与惠州中洲投资合计持有的惠州中洲置业100%股权、惠州中洲投资持有的昊恒地产5%股权，该项交易已于2014年6月完成。

  七、本次发行预案披露前24个月内中洲地产及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况

  截至本预案公告之日前24个月内，中洲地产与本公司发生的重大关联交易如下：

  2014年5月10日，本公司与中洲地产、惠州中洲投资签署《股权转让协议》，拟以对价115,611.69万元收购惠州中洲投资持有的康威投资100%股权、中洲地产与惠州中洲投资合计持有的惠州中洲置业100%股权及惠州中洲投资持有的昊恒地产5%股权。该项交易经本公司第七届董事会第八次会议及公司2014年第三次临时股东大会审批通过。2014年6月，本公司完成该次交易，收购标的资产在审计评估基准日至交割日期间的损益由原股东承担，最终收购价格为115,140.43万元。

  上述关联交易均在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关规定的前提下进行，公司已及时进行了信息披露。除上述关联交易之外，中洲地产及其控股股东、实际控制人与本公司不存在其他重大关联交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  一、合同主体

  发行人：中洲控股

  认购人：中洲地产

  二、签订时间

  签订时间为：2014年11月10日。

  三、认购方式

  认购人以现金方式认购发行人向其发行的股份。

  四、认购数量

  认购人认购发行人本次非公开发行的全部A股股票。

  五、认购价格

  本次非公开发行股票发行价格为11.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  六、滚存未分配利润

  双方同意本次认购完成后，发行人于本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  七、支付方式

  认购人同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在发行人发出认购款缴纳通知的10个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

  八、限售期

  认购人承诺在本次发行完毕后，其认购的标的股份从上市之日起三十六个月内不得转让。

  九、合同生效条件

  本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （一）发行人董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （二）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

  （三）中国证监会核准本次交易。

  十、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

  若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额为200,000万元，所募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还本公司向金融机构的借款。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。

  二、使用募集资金偿还金融机构借款的必要性分析

  公司本次非公开发行募集资金用于偿还金融机构借款的必要性主要体现在以下两大方面：

  （一）公司实施战略发展规划的需要

  在战略定位方面，公司定位为“具有竞争力的区域化开发商”，将专注区域、深耕城市、多盘联动；在战略拓展方面，公司将做好中长期土地规划，确保“战略目标、土地规划、资金规划”三位一体，在战略指导下有计划的主动拓展项目，实施多元化土地拓展。

  房地产行业是典型的资金密集型行业，公司“高周转、扩规模”的发展模式及多盘联动的战略布局需要充裕的资金支持。为加快资产周转，公司已充分利用财务杠杆推动项目建设，截至2014年9月末，公司的资产负债率为75.67%，高于同期行业平均水平。较高的负债率对公司进一步通过债务融资进行快速发展产生了较大限制，公司急需获得股权资金注入。本次发行完成后，公司将利用募集资金偿还金融机构借款，有利于较大程度降低存量债务规模，打开债务融资空间，增强融资能力，切实推进公司的战略发展。

  （二）公司改善财务状况与资本结构的需要

  1、公司当前偿债能力相对较弱

  ■

  数据来源：Wind资讯

  注1：公司选取资产及收入规模等与公司相近的上述16家地产公司作为可比公司；

  注2：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》分类。

  2013年以来，公司实行了新的发展战略，加大了项目投资力度，公司流动比率、速动比率、现金比率等短期偿债指标下降明显，截至2014年三季度末，公司流动比率、速动比率及现金比率分别为1.84、0.26及0.19，均较大程度低于行业平均水平及规模相近的可比上市公司水平。

  随着公司的快速发展，公司每年需偿还的债务规模逐渐提高。2013年和2014年前三季度，公司用于偿还债务支出的现金分别为5.32亿元和18.17亿元，2015-2016年到期的金融机构借款规模达24.60亿元，快速增加的偿债规模对公司的生产经营产生较大压力，亦加大了财务风险。

  2、公司财务杠杆相对较高

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  为了支撑公司的业务扩张，公司通过金融机构借款等方式筹集发展所需资金，资产和负债规模增长幅度较大，资产负债率上升较快。截至2014年9月末，公司资产负债率较2013年底提高14.02个百分点，提升至75.67%，显著高于全行业上市公司、可比上市公司的平均资产负债率63.16%、71.95%；剔除预收账款后的资产负债率比2013年底提高9.70个百分点，提升至68.31%，也显著高于全行业上市公司、可比上市公司的剔除预收账款后的平均资产负债率57.89%、64.85%。较高的资产负债率给公司带来了一定的财务压力和财务风险。

  3、公司利息支出对当期及未来经营业绩影响较大

  2011年、2012年、2013年和2014年前三季度，公司利息支出分别为15,193.21万元、15,703.63万元、17,115.26万元和22,012.81万元，呈持续增长趋势。高企的利息支出直接影响公司的当期及未来的利润水平及股东回报能力。

  三、使用募集资金偿还金融机构借款的可行性分析

  公司本次非公开发行的目的是推动公司业务发展，保障公司发展战略实施；改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。

  1、有利于改善公司资本结构

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力。以2014年9月末公司合并财务报表数据为基础测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由75.67%下降至约60.93%，下降约14.74个百分点，资本结构得到改善。

  2、有利于减少利息支出

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款，募集资金的使用将直接减少公司存量债务规模，有利于减少利息支出，提升公司盈利能力。

  按照公司2014年9月末金融机构借款加权平均资金成本约9.19%测算，本次非公开发行完成后，公司每年将节约利息支出约1.84亿元。

  3、有利于增强公司业务扩张能力，促进主营业务良性发展

  房地产行业在国民经济体系中占有重要地位，对国民经济的贡献程度较高。2014年以来，政府对房地产行业的调控思路有所调整，在保障房与商品房“分类调控”的双轨思路下，各地政府纷纷出台放松或取消限购的政策，房地产行业回归市场化经营，已经逐渐进入平稳发展期。随着城镇化的逐步推进，居民收入的稳步提升，住房刚性需求和改善性需求将进一步释放，房地产行业未来还存在较大的发展空间。

  公司是首批获得国家房地产开发一级资质的企业，拥有近三十年的房地产开发经验。在行业平稳增长的背景下，公司将基于自身的专业化运作能力及优质项目资源储备，实现差异化竞争，提升经营业绩。公司已提出2014-2016年合同销售额年复合增长率达到50%的战略目标，本次非公开发行有助于增强公司未来的融资能力，加大项目投资与开发力度，更好地实现既定战略目标，提升对股东的回报。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。公司坚持定位于“具有竞争力的区域化开发商”，专注区域、深耕城市、多盘联动。本次发行将进一步增强公司核心竞争力，促进公司主业进一步做大做强。

  本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。

  （二）修改公司章程的情况

  本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

  随着股本变大，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是公司控股股东的持股比例将进一步提升，其他股东持股比例将有所降低。

  公司暂无因本次非公开发行对高管人员及其结构进行调整的计划。

  （四）对业务结构的影响

  本次非公开发行募集资金全部用于偿还公司向金融机构的借款。募投项目完成后，公司主营业务的综合能力将得到进一步的提升，企业的核心竞争力将得到增强，为公司的可持续发展奠定坚实基础。公司的业务结构不会因此发生变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位并全部偿还金融机构借款后，以公司2014年9月末未经审计的合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：

  ■

  注：假定募集资金中有10亿元用于偿还一年内到期的非流动负债。

  本次非公开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金用于偿还金融机构借款后，本公司利息支出将减少，盈利将有所提升，同时公司的市场竞争力有效增强，预计未来公司的营业收入也将继续保持增长，从而使公司盈利能力获得进一步提升。

  本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构的改善和融资能力的增强，未来公司盈利能力、经营业绩将会保持较高水平。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金全部用于偿还金融机构借款，将有效降低公司当前面临的现金流压力，降低经营风险，进而改善公司现金流量状况。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行前，公司截至2014年9月末的合并会计报表口径的资产负债率为75.67%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产规模，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司出现负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次发行相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

  二、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

  本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金全部用于偿还金融机构借款，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

  三、业务扩展导致的管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的挑战。虽然公司已经形成了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着公司业务规模扩大，如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

  四、政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地获取、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如果政府出台更为严厉的房地产行业调控政策，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。

  五、股市风险

  公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，投资者对此应该有清醒的认识。

  第七节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策的制定

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订了<公司章程>的议案》，对《公司章程》“第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制”及“第一百五十八条 公司的利润分配政策”进行修订，相关事宜尚待公司股东大会审议通过。修订后的利润分配条款具体内容如下：

  “第一百五十七条 公司利润分配的决策、执行及调整机制

  （一）公司董事会根据既定的利润分配政策和股东回报规划，结合公司发展战略、盈利情况、资金需求等情况拟订利润分配预案，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。独立董事应对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

  若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

  （四）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况；对现金分红政策进行调整和变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

  （五）利润分配政策调整。如因外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

  1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

  利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

  （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配原则。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金方式进行利润分配。

  （二）公司实施现金分红应当同时满足以下条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （三）现金分红的比例。在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司出现以下情况时，当年可以不进行现金分红：（1）公司经营活动产生的现金流量净额为负数；（2）公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：1、达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；2、上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（三）款的规定），可以按照前项规定处理。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （四）利润分配的时间间隔。在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利分配的条件。在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （六）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

  1、公司最近三年的利润分配方案

  （1）2013年利润分配方案

  以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股送10股派3.00元现金（含税），共派送239,463,040股，共派发现金股利71,838,912.00元，共分配利润311,301,952.00元。送股后总股本478,926,080股，剩余未分配利润结转下年度。

  （2）2012年利润分配方案

  以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），合计共派现金124,520,780.80元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  （3）2011年利润分配方案

  以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），合计共派现金95,785,216.00元，剩余未分配利润结转下年度。公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  2、公司最近三年的现金分红情况

  单位：万元

  ■

  3、公司近三年未分配利润使用情况

  公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。

  三、公司未来三年（2014-2016年）的股东分红回报规划

  公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的有关精神，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划，已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司2014-2016年股东分红回报规划具体内容如下：

  “（一）分配形式及间隔期

  公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司满足《章程》规定的利润分配条件时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （二）现金分红比例及条件

  公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司经营活动产生的现金流量净额为负数或发生《章程》规定的重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）时，公司当年可以不进行现金分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （三）股票股利分配条件

  公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

  （四）利润分配的提出时间

  在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。”

  上述分红回报规划经股东大会审议通过后，公司之前制定并通过的2012-2014年的股东分红回报规划不再实施。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

  2014年11月