证券时报多媒体数字报

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－66号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  关于公司股票交易复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于 2014 年 11 月 4 日发布了《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2014 年 11 月 4 日开市起停牌。现公司董事会已经就公司筹划的非公开发行A股股票相关事项进行了审议，并在中国证监会指定的媒体发布了董事会决议公告及《非公开发行A股股票预案》等相关公告。公司股票将于 2014 年 11 月11日开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月十一日

  股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－67号

  深圳市中洲投资控股股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第七届董事会第十三次会议于2014年11月10日上午在圣廷苑酒店金秋厅召开，现场出席会议的董事有姚日波、王道海、申成文、吴天洲、贾帅、李东明、曹叠云，董事谭华森因公未能出席会议，委托董事吴天洲代为行使董事职权，独立董事张立民以视频方式参加了会议。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陆生全、赵春扬、楼锡锋、梁晓斌，董事会秘书尹善峰列席会议。

  会议由公司董事长姚日波主持，审议通过了以下议案：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《章程》第一百五十七条、第一百五十八条进行了修订，具体详见附件1：《深圳市中洲投资控股股份有限公司<章程>修正案》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》。

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014-2016年股东分红回报规划。

  公司《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-69号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》。

  公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（以下简称“中洲地产”）非公开发行A股股票。根据《公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议，本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  四、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

  （一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （二）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （三）发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （四）发行数量：本次发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （五）发行对象：本次发行的发行对象为中洲地产，中洲地产为本公司控股股东。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （六）认购方式：中洲地产以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （七）定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月11日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （八）限售期安排：发行对象认购的股份从上市日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （九）募集资金的数量及用途：本次募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （十）上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （十一）滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  （十二）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

  董事会认为《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定。

  上述预案具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-70号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  六、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并已与其签订附生效条件的《股份认购协议》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  七、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  董事会认为《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  上述报告具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-71号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  八、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，并编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。

  董事会认为公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

  上述报告具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-72号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  九、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票，因中洲地产为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。

  该议案详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-73号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于签署非公开发行A股股票之股份认购协议暨关联交易的公告》。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  十、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准中洲地产及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票。本次发行完成后，中洲地产及其一致行动人持有公司的股份将超过30%，将触发要约收购义务。

  根据将于2014年11月23日施行的《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  目前，认购人中洲地产已在《股份认购协议》中承诺在本次非公开发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，董事会同意提请股东大会同意中洲地产及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  十一、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司拟向中洲地产非公开发行A股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

  （一）根据中国证券监督管理委员会核准情况及公司实际情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  （二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

  （三）如证券监管部门对非公开发行有新的政策规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作出相应调整；

  （四）根据有关监管部门的要求和公司实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金使用进行具体安排和调整；

  （五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （六）在本次非公开发行完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

  （七）办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

  董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。本议案涉及的关联董事姚日波、申成文、贾帅已回避表决。

  十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购股权项目的议案》。

  该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-63号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于收购股权项目的公告》。

  董事会同意成都公司收购目标公司100%股权相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的议案》。

  该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-64号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于为成都市银河湾房地产开发有限公司提供担保的公告》。

  董事会同意该笔担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的议案》。

  该议案详细内容见公司2014年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布的2014-65号公告《深圳市中洲投资控股股份有限公司关于为子公司成都深长城地产有限公司提供担保的公告》。

  (下转B6版)