证券时报多媒体数字报

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-031

  南京栖霞建设股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2014年11月3日以电子传递方式发出，会议于2014年11月10日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司拟发行中期票据的议案

  为促进公司经营发展、进一步拓宽融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，用以优化公司债务融资结构、降低资金成本。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（临2014-032）。

  二、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

  本着互相支持、共同发展的原则，公司与控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）一直互相提供债务担保。

  经公司2012年第六次临时股东大会批准，本公司为集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2014年12月31日。

  2013年9月26日，经集团公司2013年第二次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2015年12月31日。

  本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子公司南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。

  集团公司是本公司的控股股东，持有本公司股份360,420,600股，占公司总股本的34.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司是集团公司的控股子公司，集团公司持有其97%的股权；南京栖霞建设集团科技发展有限公司是集团公司的控股子公司，集团公司合并持有其51.28%的股权；此项交易构成关联交易。

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司继续为控股股东及其子公司提供担保的公告》（临2014-033）。

  三、召开2014年第一次临时股东大会的议案

  于2014年11月27日上午9：00召开2014年第一次临时股东大会，审议以上议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  内容详见《南京栖霞建设股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（临2014-034）。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2014年11月11日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-032

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为促进公司经营发展、进一步拓宽融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的中期票据，用以优化公司债务结构、降低资金成本。具体内容如下：

  一、本次中期票据的发行方案

  1、 发行人：南京栖霞建设股份有限公司；

  2、 发行规模：拟注册规模不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  3、 发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）；

  4、 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  5、 募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用；

  6、 发行日期：根据监管部门的相关规定及公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

  7、 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

  8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  二、董事会提请股东大会的授权事宜

  为更好的把握市场时机、提高融资效率，在本次中期票据发行过程中，董事会提请公司股东大会授权董事长全权办理如下具体事宜：

  1、依据国家法律法规、监管部门的相关政策和规定、公司股东大会决议及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案；

  2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

  3、 聘请本次中期票据发行的相关中介机构；

  4、签署、修改、补充与本次中期票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议等；

  5、依照适用的监管规则进行信息披露；

  6、办理与本次中期票据注册发行有关的其他事宜；

  7、股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行中期票据应当履行的审议程序

  本次发行中期票据事宜已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

  四、备查文件目录

  公司第五届董事会第三十次会议决议

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2014年11月11日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-033

  南京栖霞建设股份有限公司

  继续为控股股东及其子公司提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。截止2014年11月10日，本公司担保余额为5.20亿元人民币。

  ● 本次担保是否有反担保：无

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、关联担保情况概述

  （一）基本情况

  在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。具体授权担保额度如下：

  （二）关联担保履行的内部决策程序

  集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份360,420,600股，占公司总股本的34.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）是集团公司的控股子公司；此项交易构成关联交易。

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十次会议审议。2014年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  （一）集团公司目前的注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。

  根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年12月31日，该公司（母公司）资产总额2,317,884,135.67元，贷款总额27,000万元，流动负债合计1,080,026,274.74元，净资产967,857,860.93元；该公司（母公司）2013年度的营业收入为121,181,328.23元，实现净利润51,841,936.30元。

  截止2014年9月30日，该公司（母公司）资产总额2,222,408,504.00元，贷款总额27,000万元，流动负债合计962,862,100.52元，净资产989,546,403.48元；2014年1-9月，该公司（母公司）的营业收入18,416,135.85元，实现净利润31,435,534.28元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。

  （二）建材实业目前的注册资本5000万元人民币，集团公司持有其97%的股权，南京栖霞建设集团物资供销有限公司持有其3%的股权，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：何勇智，经营范围：门窗及其他住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月31日，该公司资产总额491,183,804.79元，贷款总额38,700万元，流动负债合计244,576,756.71元，净资产46,607,048.08元；该公司2013年度的营业收入134,290,393.79元，实现净利润-12,565,675.73元。

  截止2014年9月30日，该公司资产总额399,952,471.76元，贷款总额35,000万元，流动负债合计82,026,944.19元，净资产27,925,527.57元；2014年1-9月，该公司的营业收入47,454,894.97元，实现净利润-18,681,520.51元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。

  （三）科技发展目前的注册资本为3,900万元人民币，集团公司持有其49.74%的股权，南京住宅产业产品展销中心持有其1.54%的股权，江苏省国际信托有限责任公司持有其48.72%的股权。南京住宅产业产品展销中心是集团公司的全资子公司。注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：范广忠，经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2013年12月31日，该公司资产总额311,138,920.25元，贷款总额20,000万元，流动负债合计1,799,111.11元，净资产209,339,809.14元；该公司2013年度的营业收入0元，实现净利润-7,994,696.86元。

  截止2014年9月30日，该公司资产总额292,043,808.24元，贷款总额20,000万元，流动负债合计7,096,023.04元，净资产184,947,785.20元；2014年1-9月，该公司的营业收入0元，实现净利润-24,392,023.94元（以上截止2014年9月30日数据未经审计）。

  该公司目前正在办理项目开工手续，已在进行项目开发前期准备工作，预计在未来六个月内，其项目将正式进行开发建设。

  （四）被担保人与上市公司的关联关系

  集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份360,420,600股，占公司总股本的34.33％；建材实业是集团公司的控股子公司，集团公司持有其97%的股权；

  科技发展是集团公司的控股子公司，集团公司合并持有其51.28%的股权。

  ■

  三、关联担保的主要内容

  本着互相支持、共同发展的原则，公司与集团公司一直互相提供债务担保。

  经公司2012年第六次临时股东大会批准，本公司为集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2014年12月31日。

  2013年9月26日，经集团公司2013年第二次临时股东会审议通过，其为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至35亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2015年12月31日。

  本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2016年12月31日。具体授权担保额度如下：

  四、董事会意见

  此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对集团公司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年11月10日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为11.20亿元人民币（占公司最近经审计净资产的28.94%），其中为控股子公司担保?6亿元人民币、为控股股东担保2.7?亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保2.5亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止2014年11月10日，控股股东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为25.5703?亿元人民币。

  六、上网公告附件

  1、独立董事事前认可文件；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2014年11月11日

  证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2014-034

  南京栖霞建设股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2014年11月27日

  ● 股权登记日：2014年11月24日

  ● 是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过，公司决定召开2014年第一次临时股东大会。

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  现场会议召开日期、时间：2014年11月27日上午9：00

  网络投票的起止日期、时间：2014年11月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

  （四）现场会议召开地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室

  （五）会议的表决方式

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、关于公司拟发行中期票据的议案

  2、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案

  上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。第2项议案涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的关联股东回避表决。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)

  刊登的公司相关公告。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年11月24日（星期一），于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、出席现场会议的登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  （3）外地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间：2014年11月25日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）

  3、登记地点：公司证券投资部

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）

  联系电话：025-85600533

  传 真：025-85502482

  联 系 人： 高千雅

  邮箱：invest@chixia.com

  2、股东大会为期半天，出席会议者住宿及交通费自理。

  附件1、 授权委托书

  附件2、网络投票操作流程

  特此公告。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  2014年11月11日

  附件1

  授权委托书

  南京栖霞建设股份有限公司：

  兹委托 （先生/女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托有效期限：

  委托人股东帐号：

  委托日期：2014年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：

  南京栖霞建设股份有限公司

  股东参加网络投票的操作流程说明

  一、 网络投票时间

  2014年11月27日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票，比照上海证券交易所新股申购操作。

  二、基本情况

  三、投票流程

  1、买卖方向：均为买入

  2、表决议案：在“申报价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  （3）表决意见：在“申报股数”项目下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表所示：

  如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。股东对总议案的表决结果与对单项议案表决结果不一致时，以对单项议案的表决结果为准。

  四、投票举例

  股权登记日（2014年11月24日）收市后，持有本公司股票的投资者在股

  东大会上的投票操作举例如下：

  （1）如拟对本次网络投票的全部议案投同意票，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  （2）如拟对本次网络投票的全部议案投反对票，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

  （3）如拟对议案1投同意票，申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  （4）如拟对议案1投反对票，申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“2股”，应申报如下：

  （5）如拟对议案1投弃权票，申报价格填写“1.00元”，申报股数填写“3股”，应申报如下：

  五、投票注意事项

  1、股东只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准；

  2、通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单；

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

  4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。