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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年11月11日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）与陕西航空产业发展集团有限公司（以下简称“陕航发展”）、中航机电系统有限公司（以下简称“中航工业机电”）、中航国际控股股份有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“中航工业航电”）在珠海签署《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》（以下简称“《出资协议书》”），各方拟共同在西安阎良国家航空高科技产业基地设立中航飞机西安民机有限责任公司，现将有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1.协议签署日期：2014年11月11日

  2.地点：广东省珠海市中国航展中心

  3.协议主体名称：设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书

  4.投资标的：中航飞机西安民机有限责任公司（以下简称“西安民机公司”，暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

  5.涉及金额：西安民机公司注册资本为人民币19亿元。其中：公司以自有资金现金出资7亿元，占注册资本的36.84%。陕航发展以现金出资6亿元，占注册资本的31.58%；中航工业机电以现金出资2亿元，占注册资本的10.53%；中航国际控股以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航发展以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航工业航电以现金出资1亿元，占注册资本的5.26%。

  （二）本协议尚需经过公司董事会和股东大会审议批准及其他各出资方履行完成内部审批程序后方可生效，不需经过政府有关部门批准。

  （三）中航工业机电、中航国际控股、中航发展、中航工业航电为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成公司的关联交易。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）陕西航空产业发展集团有限公司

  注册地址：西安市新城区东新街232号陕西信托大厦11楼

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：任旭东

  注册资本：30亿元

  经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经营管理。

  陕航发展股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：公司与陕航发展不存在关联关系。

  （二）中航机电系统有限公司

  注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

  注册资本：330,000万元

  法定代表人：王坚

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中航工业机电2013年末经审计总资产为586.02亿元，净资产为198.68亿元，2013年度实现营业收入284.06亿元，净利润7.34亿元。

  中航工业机电股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航工业机电与公司的控股股东均为中国航空工业集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  （三）中航国际控股股份有限公司

  注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦25层

  企业类型： 股份有限公司

  法定代表人：吴光权

  注册资本： 111,063.1996 万元人民币

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  中航国际控股2013年末按国际会计准则经审计总资产为 4,700,134万元，净资产为 1,271,762万元，2013年度实现营业收入 3,343,769 万元，净利润116,468万元。

  中航国际控股股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航国际控股为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  （四）中航国际航空发展有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张辉

  注册资本：49,000万元人民币

  经营范围：许可经营项目（无）。一般许可项目：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外。）

  中航发展股权控制关系如下图：

  ■

  中航发展2013年末经审计总资产为235,987万元，净资产为67,010万元，2013年度实现营业收入157,772万元，净利润9,043万元。

  关联关系：中航发展为公司控股股东中国航空工业集团公司的下属公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  （五）中航航空电子系统有限责任公司

  注册地址：北京市海淀区北三环西路43号6区128号三层

  公司性质：一人有限责任公司(法人独资)

  注册资本：21,000万元

  法定代表人：卢广山

  经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  中航工业航电2013年末经审计总资产为415.14亿元，净资产为205.39亿元，2013年度实现营业收入148.8亿元，净利润13.59亿元。

  中航工业航电股权控制关系如下图：

  ■

  关联关系：中航工业航电与公司的控股股东均为中国航空工业集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：中航飞机西安民机有限责任公司

  （二）注册地址：西安阎良国家航空高科技产业基地

  （三）注册资本：19亿元人民币

  （四）公司性质：有限责任公司

  （五）经营范围：飞机（飞行器）设计、试验、制造、销售、服务及相关业务；技术服务；进出口贸易业务。

  （上述信息最终以工商部门注册核定为准。）

  （六）股权结构：公司以现金出资7亿元，占注册资本的36.84%。陕航发展以现金出资6亿元，占注册资本的31.58%；中航工业机电以现金出资2亿元，占注册资本的10.53%；中航国际控股以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航发展以现金出资1.5亿元，占注册资本的7.895%；中航工业航电以现金出资1亿元，占注册资本的5.26%。

  四、对外投资合同的主要内容

  签约方：

  甲方：中航飞机股份有限公司

  乙方：陕西航空产业发展集团有限公司

  丙方：中航机电系统有限公司

  丁方：中航国际控股股份有限公司

  戊方：中航国际航空发展有限公司

  己方：中航航空电子系统有限责任公司

  《出资协议书》主要内容如下：

  （一）西安民机公司注册资本

  出资人约定，西安民机公司注册资本为人民币19亿元 ，分以下两期出资且全部以现金形式出资：

  第一期出资：甲方现金出资人民币1亿元；乙方现金出资人民币3亿元；丙方现金出资人民币1亿元；丁方现金出资人民币1.5亿元；己方现金出资人民币0.5亿元。

  第二期出资：甲方现金出资人民币6亿元；乙方现金出资人民币3亿元；丙方现金出资人民币1亿元；戊方现金出资人民币1.5亿元；己方现金出资人民币0.5亿元。

  各出资人的出资额、出资方式及出资比例如下:

  单位：人民币亿元

  （二）出资时间

  西安民机公司设立时，各出资人应当按约定于以下时限内足额缴纳各自所认缴的出资额：

  第一期出资：相关出资人应于西安民机公司设立之日起30日内将第一期出资存入西安民机公司开设的基本账户。

  第二期出资：相关出资人应于西安民机公司设立之日起12个月内将第二期出资存入西安民机公司指定的银行账户。

  任何不按照前款规定缴纳出资的出资人，除应当向西安民机公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他出资方承担违约责任。

  （三）本协议签署之后，西安民机公司成立之前，任何出资人将本协议项下的权利、义务转让给第三方，或者增加新的出资人，都必须经过全体出资人一致同意，方为有效。

  （四）股东会

  股东会是西安民机公司最高权力机构，由全体出资人组成。

  （五）董事会

  各出资人同意，西安民机公司依法成立后设立董事会，董事会是西安民机公司日常经营决策机构，董事会成员共9人，甲方委派4人，乙方委派2人，丙方委派1人，丁方委派1人，职工代表大会选举职工董事1人。其中，董事会设董事长一名，由甲方推荐并经全体董事选举产生。

  （六）总经理

  西安民机公司设总经理一名，由甲方提名，董事会聘任，总经理对董事会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

  西安民机公司设副总经理若干名，经总经理提名，董事会聘任。

  （七）监事会

  各出资人同意，西安民机公司依法成立后设立监事会，监事会成员共3人，乙方委派1人，己方委派1人，职工代表大会选举职工监事1人。监事会设监事会主席一名，由乙方提名，监事会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》的规定行使。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。

  （八） 费用承担

  西安民机公司的筹建费用由甲方垫付，具体开支按有关凭证计算。西安民机公司依法设立后，该费用由西安民机公司承担；西安民机公司因故不能设立时，由出资人按认缴出资比例分担。

  （九）违约责任

  任何不按本协议缴付所认缴出资的出资人，应当向已按期足额缴付其出资的其他出资人承担违约责任。继续履行向西安民机公司出资的义务外，每迟延一天应按未缴纳出资额1%的比例向其他履约的出资人支付违约金，由其他出资人按各方出资比例分享。

  (十)生效条件

  本协议经各出资人签字盖章后成立，各出资方履行完成内部审批程序后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）目的

  投资设立西安民机公司，一方面是为了建立符合民用飞机特点的专业化发展平台，通过股权多元化的方式优化资本结构，提高相关决策的科学性，降低产业风险；另一方面，可以有效发挥股东内部的协同效应，合理利用主要股东的优势资源，提高民机项目成功的概率。

  （二）存在的风险

  投资设立西安民机公司，是经过了对技术和市场等方面的客观分析评估后的决策，对各种潜在风险进行了理性分析评估并制订了规避方案，但因影响市场的因素极多且变化复杂，如果未来市场发生重大变化，投资设立西安民机公司可能无法达到预期目标，存在影响公司收益甚至造成投资损失的风险。

  公司将协同其他股东进行定期的风险评估，协助西安民机公司提高风险防范能力，同时，密切关注西安民机公司的经营状况，按照《公司法》的规定行使对其的管控权，努力降低投资风险，确保收益。

  本次出资协议的签署，旨在表达各方共同出资成立新公司的意愿，是各方初步商洽的结果。该合资事项尚需经过公司董事会和股东大会审议批准及其他各出资方履行完成内部审批程序后方可实施，因此，本次合资成立西安民机公司事项尚存在不确定性。

  （三）对公司的影响

  本次对外投资，合作各方分别处于产业链不同环节，在技术、资金、市场等方面各有优势，有利于提升公司核心竞争能力，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略发展方向。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日，公司与中航国际控股和中航工业航电未发生关联交易，与中航发展累计发生关联交易金额为878.39万元，与中航工业机电累计发生关联交易金额为15.94万元。

  公司将根据本次对外投资进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

  备查文件：《设立中航飞机西安民机有限责任公司出资协议书》

  中航飞机股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年十一月十二日