证券时报多媒体数字报

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-078

  三安光电股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  三安光电股份有限公司第八届董事会第七次会议于2014年11月11日上午9点在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长林秀成先生主持，审议事项及表决情况如下：

  一、审议通过了转让日芯光伏科技有限公司100%股权的议案。

  公司董事会决议，同意转让日芯光伏科技有限公司100%股权，并授权公司经营层办理有关变更登记手续。具体内容详见同日披露的公司《关于转让全资子公司100%股权的公告》。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  二、审议通过了为公司全资子公司申请银行借款提供担保的议案。

  具体担保内容详见同日披露的公司《对外担保公告》。

  该议案须提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  三、审议通过了关于召开公司2014年第五次临时股东大会的议案。

  公司董事会决议，公司2014年第五次临时股东大会的召开时间另行通知。

  表决结果：7票赞成 0票反对 0票弃权

  特此公告

  三安光电股份有限公司董事会

  二○一四年十一月十一日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-079

  三安光电股份有限公司

  关于转让全资子公司100%股权的公告

  重要内容提示：

  ● 本次交易简要内容：公司将以58,900万元人民币(下同)转让全资子公司日芯光伏科技有限公司（以下简称“日芯光伏”）100%股权；

  ● 本次交易不构成关联交易；

  ● 本次交易不构成重大资产重组；

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  日芯光伏为本公司全资子公司。经公司董事会研究，决定以日芯光伏2013年12月31日经审计的净资产值及评估值为参考，将持有的日芯光伏100%的股权以58,900万元转让给厦门中航龙晖高新产业有限公司(以下简称“中航龙晖”),并授权公司经营层办理有关变更登记手续。转让完成后，公司将不再持有日芯光伏的股权。

  2014年11月11日，公司召开了公司第八届董事会第七次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了转让日芯光伏科技有限公司100%股权的议案。

  本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、 交易对方当事人情况介绍

  厦门中航龙晖高新产业有限公司成立于2014年10月30日，法定代表人为叶嘉裕，注册资金为4亿元人民币，注册地址为厦门市湖里区后坑西潘社308号D658，经营范围为：新能源投资；集成电路设计；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发。

  三、交易合同或协议的主要内容

  根据众环海华会计师事务所出具的“众环审字（2014）010832号”《审计报告》记载，截至2013年12月31日，目标公司经审计的股东权益为586,606,059.93 元。经湖北众联资产评估有限公司以2013年12月31日为基准日评估，日芯光伏净资产评估值为61,990.41万元。公司将持有的日芯光伏100%的股权以58,900万元转让给中航龙晖，股权转让交割基准日为2014年11月10日，转让款分期付款，于股权转让协议生效之日起20个工作日内，中航龙晖支付股权转让价款的60%，计35,340万元；工商变更登记完成后，双方于工商变更登记之日起两个月内对日芯光伏进行全面交接，在交接完成后的20个工作日内，中航龙晖支付股权转让价款的40%，计23,560万元。

  截至评估基准日，甲方向目标公司提供了营运资金借款933,827,755.50元，用于企业流动资金及购买原材料等。截至股权转让协议签署日，已收回部分借款，营运资金借款余额693,120,834.42元。双方同意，对上述借款余额，自股权转让协议生效之日起9个月内，由日芯光伏分期向公司偿还完毕，同时，对于日芯光伏实际借用的资金，日芯光伏应自股权转让协议生效之日起，依实际借用期限，按银行同期贷款基准利率上浮20%计息支付给公司。上述借款最长期限不得超过股权转让协议生效之日起12个月，否则公司有权向日芯光伏追缴，中航龙晖对日芯光伏此项债务本息承担连带保证责任，即日芯光伏未能偿还完毕的，公司可向中航龙晖追偿。若中航龙晖未能按约定期限足额偿还公司给日芯光伏的营运资金借款本息的，则中航龙晖应对未偿付的部分按日万分之三的比例向甲方支付滞纳金，直至付清款项为止。

  截至股权转让协议签署日，公司为日芯光伏申请银行贷款提供了连带责任担保，担保债务金额共计8.26亿元。公司与中航龙晖双方同意，股权转让协议生效后，公司、日芯光伏、中航龙晖共同向贷款银行申请变更担保方，取得贷款银行的同意，即日芯光伏贷款担保方由公司变更为中航龙晖或其指定方。原则上，担保方变更应在日芯光伏股权转让变更登记办理完毕之前完成。若日芯光伏股权转让变更登记前，担保方变更未完成的，则中航龙晖承诺作为日芯光伏上述银行贷款的担保人向公司提供反担保，并保证，于日芯光伏股权转让变更登记完成之日起6个月内偿还全部银行贷款，解除公司的担保责任。若担保方变更未完成且公司因承担担保责任代偿贷款，而中航龙晖未能按时偿还公司代偿贷款的，则中航龙晖应对未偿付的部分按日万分之三的比例向公司支付滞纳金，直至付清款项为止。

  公司保证：日芯光伏是按照中国法律合法设立、有效存续并经营良好的公司，公司的注册资本已依法足额缴付，不存在抽逃注册资本的情况；对所转让的目标股权拥有合法与完全的所有权，未出质、抵押给任何单位与个人；日芯光伏就从事主营业务合法拥有或获得全部有效的授权和许可；除披露给中航龙晖的信息外，日芯光伏对其所拥有的全部资产（包括目标公司目前使用的土地使用权和房屋所有权）拥有良好的、不受限制的所有权；日芯光伏资产上不存在未披露的任何直接或间接的抵押、质押、留置、期权、第三方权利或权益、对转让的任何限制或其他担保安排、任何权属的瑕疵或产权负担；交割基准日前，因日芯光伏已履行完毕的业务合同或实施的其他经营行为导致日芯光伏被要求承担任何违约、赔偿责任，而使日芯光伏和/或中航龙晖遭受任何损失或价值降低的，则公司应承担或补偿因此产生的损失和责任；交割基准日前，日芯光伏不存在与任何第三方的知识产权争议、纠纷、冲突本协议所述的《评估报告》记载的目标公司资产、专利、知识产权都在日芯光伏名下，并且完整有效；于交割日，保证已与目标公司核心研发团队、运营团队有关人员签订劳动合同及禁业限制合同。

  中航龙晖保证：是根据中国法律有效成立并存续的有限责任公司；具备受让日芯光伏股权的主体资格，有履行本协议的相应能力，且已经获得了受让日芯光伏股权所需的所有授权或批准；其在受让日芯光伏股权前已详细阅读了湖北众联资产评估有限公司出具的《三安光电股份有限公司拟转让股权所涉及日芯光伏科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1037号）（以下简称“《评估报告》”），对日芯光伏的全部资产及负债已清楚、明确，并愿意在此基础上受让日芯光伏股权；为签署本协议，中航龙晖已获知公司、日芯光伏与本协议项下股权转让相关的所有重大事实、重要文件和信息；将严格履行本协议，及时支付股权转让款及履行其他合同义务。

  自股权转让协议生效之日起，公司和日芯光伏即应配合中航龙晖委派的工作人员办理日芯光伏的相关工作、业务和文件的交接，包括但不限于财务、人事、采购、生产、销售、审计、相关证书、专利发明、技术资料交接等事项。

  对于股权转让有关的税、费，法律、法规有规定的，按有关规定执行，并由各方自行缴纳；法律、法规没有规定的，由双方平均分担。

  四、交易标的基本情况

  1、交易标的基本情况

  交易标的：日芯光伏科技有限公司

  注册资本：肆亿贰仟玖佰玖拾万肆仟肆佰玖拾玖元玖角贰分

  注册地址:安徽省淮南市高新技术产业开发区

  法定代表人：林秀成

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2011年01月12日

  经营范围：设计、研发、生产、销售及安装地面太阳能应用光伏（含高倍聚光光伏）组件和系统，提供与产品相关的各项技术服务，与产品相关的设备及技术的进出口业务（国家法律法规限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

  日芯光伏股权结构情况：

  ■

  公司持有日芯光伏100%股权，该股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

  2、交易标的财务情况

  经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，日芯光伏2013年度实现销售收入16,005.47万元，净利润6,540.21万元；截止2013年12月31日，日芯光伏总资产为256,058.65万元，总负债为197,398.04万元，净资产为58,660.61万元。

  3、交易标的资产评估情况

  经湖北众联资产评估有限公司评估，截止2013年12月31日，日芯光伏总资产为274,936.42万元，总负债为212,946.02万元，净资产为61,990.41万元，并出具了鄂众联评报字[2014]第1037号评估报告。

  五、其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况，转让股权所得款项全部用于补充公司流动资金。

  六、对公司的影响

  截至股权转让协议签署日，公司向日芯光伏提供营运资金借款余额为693,120,834.42元。根据协议约定，该款项将在协议生效之日起9个月内（最长期限不得超过12个月），由日芯光伏分期向公司偿还完毕，并依实际借用期限，按银行同期贷款基准利率上浮20%计息支付给公司。

  截至股权转让协议签署日，公司已为日芯光伏银行贷款提供了8.26亿元连带责任担保。根据合同约定，协议生效后，公司、日芯光伏、中航龙晖共同向贷款银行申请变更担保方，原则上在股权转让变更登记办理完毕前完成，若未完成的，则中航龙晖承诺为公司提供反担保，并保证在股权转让变更登记完成之日起6个月内偿还全部银行贷款，解除公司的担保责任。

  日芯光伏主要从事高倍聚光太阳能发电业务，主营高倍聚光太阳能电池外延、芯片、电池片、发电模组及系统的研发、生产，并自建太阳能电站。在当前经济形势及行业竞争局面下，公司太阳能产品面临激烈的市场竞争。当前，公司的战略定位为立足于新一代高效、高功率半导体材料的研发与应用，将以砷化镓、氮化镓、碳化硅等半导体新材料的主业做大做强，力争打造具有国际竞争优势的半导体材料厂商。在此背景下，综合考虑公司现有业务布局和日芯光伏发展状况，公司决定转让日芯光伏股权，转让后，公司仍将保留砷化镓太阳能电池外延、芯片及电池的研发、生产业务。本次转让完成后，公司将不再持有日芯光伏股权，日芯光伏不再纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让的实施，有利于公司集中精力加快发展现有主业，降低管理成本，降低财务费用，将会给公司带来一定盈利，但不会对公司的主营业务和盈利能力造成重大影响。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议

  2、资产评估报告

  三安光电股份有限公司

  二○一四年十一月十一日

  证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2014-080

  三安光电股份有限公司

  对外担保公告

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：公司全资子公司Luminus, Inc.（以下简称“美国流明”）

  ● 本次担保金额及为其担保累计金额：为美国流明向Eastwest Bank申请借款总额10,000,000美元（7,000,000美元的借款5年分月偿还，3,000,000美元一年期短期借款。）提供连带责任担保。若本次担保全部实施后，为美国流明累计担保金额（按照1美元汇兑6.20人民币折算）（下同）为0.62亿元人民币；

  ● 对外担保累计金额：若本次担保全部实施后，公司对外担保（对子公司）额为86.33亿元，提供了担保的实际借款发生额为38.81亿元。

  ● 对外担保逾期的累计金额：0元。

  一、担保情况概述

  为保证美国流明资金需求，经公司董事会研究，决定美国流明向Eastwest Bank申请借款总额10,000,000美元（7,000,000美元的借款5年分月偿还， 3,000,000美元一年期短期借款。），美国流明将以其拥有的资产提供担保，同时公司提供连带责任担保。

  该借款担保事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。

  二、被担保人基本情况

  美国流明注册地址为美国特拉华州，注册资金100万美元，法定代表人为Decai Sun，经营范围为LED照明应用装置的研发与销售，截止2013年12月31日，总资产为19,898.22万元，净资产为17,409.24万元，2013年度营业收入4,100.65万元，净利润-5,184.55万元。

  三、担保合同的主要内容

  公司将为美国流明向Eastwest Bank申请借款总额10,000,000美元（7,000,000美元的借款5年分月偿还，3,000,000美元一年期短期借款。）提供连带责任担保。

  四、董事会意见

  本公司本次为美国流明借款提供担保是根据公司整体资金需求安排，为了保证美国流明资金需求和业务正常拓展，同意本次担保。

  五、累计对外担保总额及逾期担保的总额

  截止公告日，公司为公司全资子公司安徽三安、厦门三安、福建晶安、日芯光伏、美国流明、芜湖安瑞分别提供了51.00亿元、9.80亿元、15.65亿元、8.26亿元、0.62亿元、1.00亿元连带责任担保，累计担保总额为86.33亿元，提供了担保的实际借款发生额为38.81亿元，无逾期对外担保。

  六、备查文件目录

  公司第八届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  三安光电股份有限公司

  二○一四年十一月十一日