证券时报多媒体数字报

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-052

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第十三次临时会议通知于2014年10月31日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年11月10日（星期一）上午11:00在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的董事八人，实际参加表决的董事八人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）、经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为5.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、发行对象

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛电商”）等3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、发行数量

  本次发行的股票数量不超过5,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

  3名特定投资者的具体认购情况如下：

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、认购方式

  所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购的股份自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起18个月内有效。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （五）、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （六）、审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （七）、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，就本次非公开发行事宜，公司拟建立募集资金专项存储账户，专款专用。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （八）、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。

  根据公司本次非公开发行方案，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商拟以现金形式分别认购公司非公开发行的20,000,000股、25,000,000股、5,000,000股股票，并与公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （九）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）的全资子公司，齐家网及其一致行动人齐泓基金与本公司的第二大股东创盛达签订股权转让协议，将受让创盛达持有的本公司8.87%股权。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见《证券时报》、《巨潮资讯网》同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见。

  （十）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

  （1）、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案。

  （2）、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （3）、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

  （4）、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

  （5）、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记及其他手续；

  （6）、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  （7）、授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十一）、审议通过了《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。

  目前中馀投资及其一致行动人中盛集团合计持有公司35.25%的股份。中馀投资参与本次非公开发行完成后，中馀投资及中盛集团持有公司股份的比例将变为35.77%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》，中馀投资及其一致行动人中盛集团拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准中馀投资、中盛集团就上述事项免于以要约方式收购公司股份。

  关联董事唐台英回避表决。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十二）、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等的有关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十三）、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

  为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关规定，公司对《股东大会议事规则》中部分相关内容进行了修订。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十四）、审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为不断完善本公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十五）、审议通过了《关于与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》。

  关联董事唐台英、叶煊回避表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见《证券时报》、《巨潮资讯网》同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于签订战略合作框架协议的公告》。

  （十六）、审议通过了《关于补选公司董事的议案》。

  鉴于公司董事李培基先生因个人原因辞职，公司现有董事8名。根据公司《章程》关于“董事会由9名董事组成”的规定，需增补1名董事。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次董事会同意提名邓华金先生为公司第四届董事会董事补选候选人，独立董事对此发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  董事会决议于2014年11月27日（星期四）下午13:30在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2014年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。会议通知全文详见2014年11月12日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议。

  海鸥卫浴第四届监事会第十三次会议决议。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-053

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届监事会第十三次会议通知于2014年10月31日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年11月10日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议应参加表决的监事三人，实际参加表决的监事三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）、经逐项表决，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日，发行价格确定为5.79元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相应调整。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、发行对象

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛电商”）等3名特定投资者。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、发行数量

  本次发行的股票数量不超过5,000万股。在定价基准日至发行日期间，如果公司发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

  3名特定投资者的具体认购情况如下：

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、认购方式

  所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、限售期

  本次非公开发行完成后，特定对象中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  8、未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起18个月内有效。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、募集资金投向

  本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过28,950万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （三）、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票预案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （四）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （五）、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见巨潮资讯网同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （六）、审议通过了《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （七）、审议通过了《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。

  根据公司本次非公开发行方案，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商拟以现金形式分别认购公司非公开发行的20,000,000股、25,000,000股、5,000,000股股票，并与公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （八）、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

  本次非公开发行的发行对象为：中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者。本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）的全资子公司，齐家网及其一致行动人齐泓基金与本公司的第二大股东创盛达签订股权转让协议，将受让创盛达持有的本公司8.87%股权。因此，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。详细内容请参见《证券时报》、《巨潮资讯网》同日公告的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （九）、审议通过了《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。

  目前中馀投资及其一致行动人中盛集团合计持有公司35.25%的股份。中馀投资参与本次非公开发行完成后，中馀投资及中盛集团持有公司股份的比例将变为35.77%。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  根据《上市公司收购管理办法》，中馀投资及其一致行动人中盛集团拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准中馀投资、中盛集团就上述事项免于以要约方式收购公司股份。

  关联监事戎启平回避表决。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十）、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  为更好的保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》等的有关规定，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  （十一）、审议通过了《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为不断完善本公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  海鸥卫浴第四届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  监事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-054

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

  第二大股东协议转让股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次权益变动属于协议转让，不涉及要约收购。转让前创盛达为本公司第二大股东，持有本公司19.93%股权，转让后创盛达持有本公司0.17%股权。

  2、本次权益变动后，公司实际控制人将由变动前的唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基变动为唐台英、戎启平。

  一、股份转让情况简介

  2014年11月10日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥卫浴”）获悉第二大股东广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”、“转让方”）分别与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）、唐予松签署《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股份转让的协议书》，分别转让其所持有的上市公司1,800万股、1,800万股、1,500万股、2,025万股股票。

  2014年11月10日，创盛达与郑晓东签署《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股份转让的协议书》，郑晓东以其作为普通级委托人的平安汇通创富4号特定客户资产管理计划受让创盛达持有的海鸥卫浴900万股股票。该资产管理计划正在设立中，管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司。

  二、转让相关方基本情况

  转让方：广州市创盛达水暖器材有限公司

  法定代表人：林峰

  住所：广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城

  受让方1：上海齐家网信息科技股份有限公司

  法定代表人：邓华金

  住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室

  受让方2：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  负责人：邓华金

  住所：上海市嘉定区嘉欣公路835弄25号10幢2008室

  受让方3：东方证券股份有限公司

  法定代表人：潘鑫军

  住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场21-29层

  受让方4：平安汇通创富4号特定客户资产管理计划

  管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司

  普通级委托人：郑晓东

  普通级委托人身份证号：22030319760903****

  受让方5：唐予松

  身份证号：44010519690115****

  住所：浙江省宁波市江东区X巷X号

  三、《股份转让协议》主要内容

  1、本次转让的股份数量及比例：创盛达将持有的本公司80,250,000股股份(占本公司股本总数的19.76%)及以及由此所衍生的所有股东权益转让给下列受让方：

  2、创盛达保证不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

  3、创盛达保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、优先权、第三人权益、其他任何形式的权利限制措施及其它任何形式的优先安排，亦不违反创盛达与任何第三方之间的协议、承诺等。

  4、经协商，本次标的股份转让单价为6.67元/股。各受让方支付的股权转让总款如下：

  四、根据《股份转让协议》受让方的保证及承诺

  齐家网、齐泓基金承诺，通过《股份转让协议》取得的海鸥卫浴股份，在转让过户登记完成后的12个月内不减持。由于海鸥卫浴送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  五、对公司控股股东和实际控制人的影响

  本次股权转让前，中馀投资有限公司为本公司控股股东，唐台英、戎启平、叶煊、林峰、李培基等5名自然人通过中馀投资有限公司、创盛达、中盛集团有限公司、广州市裕进贸易有限公司成为本公司实际控制人。

  本次股权转让完成后，中馀投资有限公司仍然为本公司控股股东，创盛达持有本公司股权降至0.17%，叶煊、林峰、李培基不再是公司的实际控制人，公司实际控制人变动为唐台英、戎启平。

  六、其他事项

  有关本次股份变动的具体情况请关注公司同日发布的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司简式权益变动报告》。

  本公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告的同时，注意投资风险。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-055

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于非公开发行股票暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本公司拟于2014年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛电商”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票。上述认购行为构成了与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

  本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  一、关联交易概述

  （一）交易情况

  根据本公司第四届董事会第十三次临时会议决议，本公司拟向中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定对象非公开发行不超过5,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），具体认购股份数如下。

  其中，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购本次发行的股票行为构成关联交易，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

  （二）关联关系

  1、中馀投资与公司的关系

  本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东。因此，中馀投资认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  2、齐泓基金、齐盛电商与公司的关系

  2014年11月10日，广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”）分别与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）、齐泓基金签署《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司股份转让的协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），分别转让其所持有的上市公司1,800万股、1,800万股。其中，齐泓基金的普通合伙人为齐家网的全资子公司。目前，该股权转让的过户手续正在办理中。本次股权转让完成后，齐家网及其一致行动人合计持有本公司3,600万股股票，占公司总股本的8.87%。

  因齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是齐家网的全资子公司，所以齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  （三）审议程序

  本次关联交易已获得公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过。公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）中馀投资基本情况

  1、中馀投资概况

  中文名称：中馀投资有限公司

  英文名称：International Building Products Limited

  地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7层

  法律地位：法人团体（Body Corporate）

  股本：1,450万元港币

  登记证号码：16655166-000-12-13-7

  公司类别：有股本的私人公司

  2、中馀投资股权结构及控制关系

  ■

  （二）齐泓基金基本情况

  1、齐泓基金概况

  企业名称：上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2008室

  执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）

  注册号码：310000000132250

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  经营期限：2014年10月21日至2024年10月20日

  税务登记证号码：国、地税沪字310114320724884

  通讯地址：上海市嘉定区金沙江路3131号6号楼2楼

  2、齐泓基金股权结构

  齐泓基金合伙人为齐家网、齐旭投资。其中，齐旭投资为齐泓基金的普通合伙人。截至本报告签署日，齐泓基金合伙人正在变更中，变更完成后的合伙人如下图所示：

  注：最终股权结构以工商登记结果为准

  （三）齐盛电商基本情况

  1、齐盛电商概况

  公司名称：上海齐盛电子商务有限公司

  注册地址：上海市宝山区纪蕰路588号-3-A08

  法定代表人：唐亮

  注册资本：500万元

  注册号码：310113000816835

  企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  经营期限：2010年3月24日至2020年3月23日

  税务登记证号码：沪字310113552914126号

  通讯地址：上海市嘉定区金沙江路3131号6号楼2楼

  2、齐盛电商股权结构

  ■

  三、关联交易的主要内容及定价政策

  2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，本次交易的主要内容及定价政策如下：

  1、认购方式

  认购人同意根据协议的条款和条件，以现金方式认购海鸥卫浴本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

  2、认购价格

  本次发行的定价基准日为海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.79元/股（定价基准日前20个交易日海鸥卫浴的股票交易价均价=定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总额/定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，标的股份的发行价格将参照深圳证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。

  3、发行数量

  中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者的认购数量及认购金额如下：

  募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，若发行价格进行调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

  4、认购款支付和股份发行

  协议生效后，认购人收到海鸥卫浴发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，按照海鸥卫浴确定的具体缴款日期一次性将认购款划入保荐人为本次发行专门开立的帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入海鸥卫浴的募集资金专项存储帐户。

  公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。在认购人足额支付认购款的前提下，海鸥卫浴应在三十个工作日内依法完成本次发行的相关登记手续，认购人应提供相关的协助与配合。

  5、锁定期安排

  认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

  限售期满后，认购人转让和交易其所持有的海鸥卫浴股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。

  6、滚存利润的归属

  海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。

  7、协议的生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

  （1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。

  （2）中国证监会核准本次发行。

  如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  8、违约责任

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（中馀投资适用）。

  协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方或甲方大股东原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（齐泓基金、齐盛电商适用）。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  （一）本次关联交易的目的

  1、适应行业发展需要，提升公司资本实力

  公司本次拟提出的2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

  2008年金融危机后，卫浴五金行业面临着较大的下行风险，行业竞争不断加剧，公司2012年起亦开始进行转型升级，确定了“双主业”的战略部署。一方面，在卫浴产品领域，公司将在夯实制造核心竞争力的同时，逐渐向前后高附加值业务延伸，即为客户提供新产品研发和装配物流及售后服务，这种业务新模式是在维持公司一贯的“品质”领先的基础上，把“效率”和“服务”作为公司长远发展的基石。另一方面，公司需要持续加强在“节能环保”产品领域的研发与制造能力，以自有品牌“爱迪生”大力拓展国内外节能产品市场,全面拓展热改项目市场，持续完善供暖计费系统和通断时间面积法热计量系统的应用开发，以确保公司在制冷、供暖智能云计费系统等建筑智能节能领域的技术领先地位。

  为了实现公司的“双主业”战略部署，公司需要在卫浴五金行业逐步复苏的过程中，提升公司资本实力，为卫浴业务、智能家居业务的拓展提供资金准备。

  2、引入战略投资者，提升整体服务能力

  根据电子商务的发展特点，由于卫浴及智能家居业务具备非标准化、重服务的特点，该业务的电子商务化难度高于图书音像的业务。为了把握卫浴及智能家居的电子商务时代机会，公司拟引入齐家网作为战略投资者，为卫浴及智能家居寻求有力的电子商务家装平台支持，实现业务的电子商务化。

  一方面，公司将借鉴齐家网在电商网络平台的运营经验进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设和营销体系建立以及构建整合式电子商务服务商等业务。另一方面，根据卫浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。通过为卫浴及智能家居品牌企业介入电商平台提供服务，增加公司品牌客户在电子商务家装平台上的销售，促进海鸥卫浴与客户之间更紧密的伙伴关系，最终增强海鸥卫浴的影响力与盈利能力。

  （二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

  1、本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。

  2、改善公司财务状况，降低公司的财务风险

  本次发行募集资金运用后，将显著减少公司的负债，明显改善公司偿债指标。以2014年9月30日公司财务数据模拟测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约28,950万元（不考虑发行费用），合并资产负债率将从51.90%降至44.25%，流动比率由1.29增至1.66。公司的财务风险得到降低，公司财务状况得到进一步改善，为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  （三）本次关联交易对公司控制权的影响

  本次发行前，公司股份总数为40,605.58万股，其中唐台英、戎启平通过中馀投资、中盛集团持有本公司14,311.74万股，占本次发行前公司股份总数的35.25%，唐台英、戎启平为本公司的实际控制人1。

  1截至本预案公告日，创盛达转让本公司股权尚未完成过户。本次股份转让完成之前，公司实际控制人为唐台英、戎启平、叶煊、李培基、林峰等5名自然人，本次股份转让完成之后，公司实际控制人为唐台英、戎启平二人。关于本次股权转让对实际控制人的影响，请投资者参照公司2014-054号《关于第二大股东协议转让股份的提示性公告》

  按照本次非公开发行的5,000万股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至45,605.58万股，其中唐台英、戎启平通过中馀投资、中盛集团持有本公司16,311.74万股，占本公司股份总数的35.77%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  创盛达与相关方签署了股份转让协议，中馀投资拟认购公司本次非公开发行股票，创盛达与中馀投资是不同主体，上述事项将不构成短线交易。同时，公司将督促各方积极配合监管部门的监管要求，避免短线交易等违规行为。

  五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，本年年初至本次关联交易公告日之间，本公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真仔细的审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，同意本次交易。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议

  2、公司独立董事对公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可意见

  3、公司独立董事对第四届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-056

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2014年9月22日起停牌。

  2014年11月10日，公司获悉第二大股东广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”）以协议转让方式转让其持有的上市公司8,025万股股票，占公司股份比例为19.76%，详见公司同日发布的《关于第二大股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号2014-054）。创盛达前身为原海鸥集团（乡镇企业），其股东多为该公司的老职工，目前多人已届龄退休而有自身的人生规划与财务安排，因此创盛达拟减持公司股份。同时，以利于上市公司引进战略伙伴，促进上市公司持续发展。

  2014年11月10日，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。其中，公司控股股东中馀投资有限公司参与本次发行系基于对公司未来发展的良好预期，支持公司转型升级的长远发展。

  本次董事会决议公告、本次非公开发行股票预案及其他有关公告已于2014年11月12日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  依据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年11月12日起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-057

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2014年11月10日与上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”或“乙方”）签署了《战略合作框架协议》，现将协议的有关内容公告如下。

  一、协议对方简介

  齐家网（Jia.com）是国内电子商务家装的最知名企业之一，成立于2007年8月，注册资本5,026.4583万元人民币，公司住所嘉定区马陆镇丰登路1028弄6号311室，法人代表为邓华金。

  二、《战略合作框架协议》主要内容

  （一）合作目的

  双方本着“相互促进、互惠互利、长期合作、共同发展”的原则，进行在资本、技术、产品、数据、互联网等层面的合作。

  通过合作，甲方将为其主营业务卫浴及智能家居寻求有力的电子商务家装平台支持，实现电子商务化，并在互联网家居与大数据领域进行市场探索；同时为客户（即卫浴及智能家居品牌企业）推介优秀的电子商务平台，增加其销售；增强甲方对客户的影响力。乙方也将透过投资甲方获得卫浴及智能家居产品优良的制造供应基础，加强对供应链管理的能力；并通过甲方国际化经验，扩展建材、家装国际电商平台业务。实现互利共赢，共同发展。

  （二）战略合作框架

  双方在以下几个方面展开战略合作：

  1、制造服务互联网化

  A、为海鸥卫浴的品牌客户引入齐家网OTO（线上/线下整合营销）的家装电商平台，增加海鸥卫浴的品牌客户的销售，促进海鸥卫浴与客户之间更紧密的伙伴关系。

  B、根据卫浴及家居品牌企业的需求提供有效的互联网整合营销方案，帮助传统卫浴及智能家居企业快速进入电子商务领域，实现OTO（线上/线下整合营销）运营模式。为品牌企业提供更为丰富的配套服务，为其创造更多价值，包括：

  （1）电子商务战略规划、数据挖掘和用户需求分析；

  （2）协助产品设计研发；

  （3）供应链管理、仓储物流；

  （4）客户流量获得与销售；

  （5）客户满意度提升。

  2、拓展国际电商业务

  结合甲方在服务国际品牌客户方面的经验，及乙方在家装电商平台运营方面的积累，加快拓展海外市场，提供卫浴和智能家居电子商务的国际化服务。利用中国的庞大建材供应能力，以电子商务渠道来开拓以发展中国家为主的国际建材市场。

  （三）战略合作的具体内容

  甲乙双方通过相互战略投资，做大做强卫浴和智能家居互联网业务。现阶段对如下事项达成一致协议：

  （1）乙方和/或乙方全资子公司和/或乙方合伙企业（指：乙方控股子公司作为普通合伙人的有限合伙企业）拟通过股权转让和增资方式合计成为甲方新的第二大股东群体(以下简称“乙方股东群体”)；甲方拟引进乙方股东群体成为其战略投资者，并借鉴乙方在电商网络平台的运营经验进行互联网方向的业务拓展，包括但不限于企业电商平台建设、互联网产品品牌建设和营销体系建立以及构建整合式电子商务服务商等业务。

  乙方或乙方全资子公司以自有资金出资2,895万元认购甲方新增股份500万股；乙方合伙企业出资14,475万元认购甲方新增股份2,500万股，发行价格为定价基准日（即海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议公告日）前20个交易日的甲方股票交易均价的90%，即5.79元/股。甲方第一大股东中馀投资有限公司（以下简称“中馀投资”）出资11,580万元认购甲方新增股份2,000万股，认购价格与乙方认购价格保持一致。最终发行事项尚需甲方董事会、股东大会审议通过，中国证监会核准后方可生效。

  乙方或乙方全资子公司以自有资金出资12,006万元向甲方第二大股东广州市创盛达水暖器材有限公司（以下简称“创盛达”）协议购买甲方股份1,800万股，乙方合伙企业出资12,006万元向创盛达协议购买甲方股份1,800万股，上述股权转让价格均为6.67元/股。乙方或乙方全资子公司及乙方合伙企业自购买获得上述3,600万股股权之日起一年之内不得转让。

  （2）乙方股东群体受让创盛达持有的甲方股份完成后，甲方改选董事会，在保持董事会人数为9人不变的情况下,由乙方股东群体推荐1名非独立董事人选；乙方股东群体参与甲方增资完成后，甲方改选董事会，在保持董事会人数为9人不变的情况下,另由乙方股东群体推荐1名非独立董事人选。上述非独立董事候选人经甲方股东大会选举后聘任。

  （3）甲方使用自有资金设立全资子公司，该公司经营管理将借鉴乙方成熟完善的电商平台运营经验，为品牌企业提供包括营销服务、IT服务、客户服务和物流服务等在内的专业的整合式电子商务服务。

  （4）乙方董事会作出决议，授予甲方获得乙方不少于乙方下一轮增资后总股本2%的股份认购权,甲方认购乙方股权的价格不高于乙方下一轮增资时其他投资机构的认购价格。

  （四）协议的生效

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效。

  五、其他事项

  2014年11月10日，创盛达分别与齐家网、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（齐家网的子公司是该企业的普通合伙人，以下简称“齐泓基金”）签署《股权转让协议》，分别转让其所持有的海鸥卫浴1,800万股、1,800万股股票，截止本公告发布日，齐家网、齐泓基金受让的创盛达持有海鸥卫浴的股份尚未完成过户。

  2014年11月10日，海鸥卫浴分别与齐泓基金、上海齐盛电子商务有限公司（齐家网的子公司，以下简称“齐盛电商”）签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。齐泓基金、齐盛电商拟以现金方式参与海鸥卫浴非公开发行股票事项，分别认购海鸥卫浴2,500万股、500万股股票。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  上述股权转让、非公开发行完成后，齐家网、齐泓基金、齐盛电商将分别持有海鸥卫浴3.95%、9.43%、1.10%的股权。因此，上述股权转让、非公开发行完成后，齐家网及其一致行动人合计持有海鸥卫浴14.48%股权。

  六、风险提示

  本协议为战略合作协议，是为双方正式合作协议合作方向的指导性协议，双方约定在战略合作协议指导下就各合作项目另行签署项目合作协议。

  该协议所涉及的具体内容可能会依据未来发展而做出调整，具有不确定性。公司将按照有关规定，根据合作进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  《战略合作框架协议》

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-058

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到董事李培基先生的辞职报告,李培基先生因个人原因,辞去公司第四届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。

  根据《公司章程》的有关规定,李培基先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。李培基先生辞职不会导致公司董事人数低于法定的最低要求,不会影响公司董事会的正常运作。

  公司及公司董事会对李培基先生在任董事期间为公司的发展所做的辛勤工作和贡献，表示衷心感谢。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-059

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  关于补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司原董事李培基先生因个人原因辞职，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，为完善公司治理结构，经公司董事会提名委员会资格审核提名，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于补选董事的议案》，公司董事会同意提名邓华金先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。

  本次补选董事候选人当选后，公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规要求。

  独立董事就该项议案发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  附：邓华金先生简历

  邓华金先生，中国国籍，42岁，本科学历，1995年7月毕业于华东师范大学化学专业，1996年7月至1998年7月任上海风光中学教师，1998年7月至2003年10月任香港美时集团经理，2003年10月至2005年3月任飞利浦（中国）投资有限公司经理，2005年3月至今任上海齐家网信息科技股份有限公司董事长兼总裁。

  邓华金先生持有上海齐家网信息科技股份有限公司35.58%的股份，上海齐家网信息科技股份有限公司及其一致行动人拟受让海鸥卫浴8.87%的股份。邓华金先生与公司的控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-060

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的

  股票认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向特定对象非公开发行5,000万股A股股票，募集资金总额不超过28,950万元人民币。发行对象为：中馀投资有限公司（以下简称：“中馀投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“齐泓基金”）、上海齐盛电子商务有限公司（以下简称：“齐盛电商”）。2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。

  本次发行前，中馀投资持有公司28.84%股权，是公司的控股股东；齐泓基金的普通合伙人、齐盛电商均是上海齐家网信息科技股份有限公司（以下简称“齐家网”）的全资子公司，齐家网及其一致行动人齐泓基金与本公司的第二大股东创盛达签订股权转让协议，将受让创盛达持有的公司8.87%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中馀投资、齐泓基金、齐盛电商认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司

  股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  1、中馀投资

  注册地址：7/F.,Allied Kajima Building,138 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong

  发行股本：1,450万元港币

  企业类别：有股本的私人公司

  商业登记证号码：16655166-000-12-13-7

  主要股东：Ideal Dragon Investment Ltd.、戎启平。

  截至本公告日，中馀投资持有公司28.84%的股权，为公司的控股股东。

  2、齐泓基金

  执行事务合伙人：上海齐旭投资管理有限公司（委派代表：邓华金）

  经营场所：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2008室

  成立日期：2014年10月21日

  工商注册登记证号：310000000132250

  经营范围：股权投资，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。

  3、齐盛电商

  法定代表人：唐亮

  成立日期：2010年3月24日

  注册资本：500万元

  营业执照注册号码：310113000816835

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：上海市宝山区纪蕰路588号-3-A08

  经营范围：电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑装潢材料、家居用品、家用电器、卫生洁具、灯具、家具、电子产品、机电设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；展览展示服务；会务服务；商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、股份认购合同的主要内容

  2014年11月10日，公司与中馀投资、齐泓基金、齐盛电商分别签订了附条件生效的股份认购合同。上述合同的主要内容如下：

  1、认购方式

  认购人同意根据协议的条款和条件，以现金方式认购海鸥卫浴本次非公开发行的人民币普通股（A股）。

  2、认购价格

  本次发行的定价基准日为海鸥卫浴第四届董事会第十三次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即5.79元/股（定价基准日前20个交易日海鸥卫浴的股票交易价均价=定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总额/定价基准日前20个交易日海鸥卫浴股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，如果海鸥卫浴发生权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息行为，标的股份的发行价格将参照深圳证券交易所交易规则中所规定“除权（息）参考价格”的计算公式作相应调整，募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。

  3、发行数量

  中馀投资、齐泓基金、齐盛电商等3名特定投资者的认购数量及认购金额如下：

  募集资金总额和各认购人认购金额不作调整，若发行价格进行调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。

  4、认购款支付和股份发行

  协议生效后，认购人收到海鸥卫浴发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内，按照海鸥卫浴确定的具体缴款日期一次性将认购款划入保荐人为本次发行专门开立的帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入海鸥卫浴的募集资金专项存储帐户。

  公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。在认购人足额支付认购款的前提下，海鸥卫浴应在三十个工作日内依法完成本次发行的相关登记手续，认购人应提供相关的协助与配合。

  5、锁定期安排

  认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥卫浴权益分派、分红、或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。

  限售期满后，认购人转让和交易其所持有的海鸥卫浴股份应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定办理。

  6、滚存利润的归属

  海鸥卫浴本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按其届时持股比例共同享有。

  7、协议的生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

  （1）海鸥卫浴的董事会、股东大会通过决议，批准本次发行。

  （2）中国证监会核准本次发行。

  如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。

  除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  8、违约责任

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（中馀投资适用）。

  协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得海鸥卫浴股东大会通过（因甲方或甲方大股东原因造成的除外）或未获得中国证监会核准的，不构成甲方违约（齐泓基金、齐盛电商适用）。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十三次临时会议决议

  2、公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司

  董事会

  2014年11月11日

  证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-061

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

  召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》，决定于2014年11月27日召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：2014年11月27日（星期四）下午13:30时

  网络投票时间为：2014年11月26日—11月27日；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月27日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月26日15:00至2014年11月27日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2014年11月20日（星期四）

  3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内本公司会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （下转B51版）