证券时报多媒体数字报

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-068

  宁波天邦股份有限公司

  关于2013年年度报告、2014年

  第一季度报告、2014年半年度

  报告会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 -财务信息的更正及相关披露》的相关规定，现将有关事项公告如下：

  一、公司关于前期定期报告会计差错更正的原因及说明

  1、收购艾格菲实业信息披露情况

  2013年9月14日，公司发布了《关于收购Agfeed Industries, Inc（BVI）100%股权的公告》，公司拟通过全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权（公告编号：2013-054）。

  2013年12月7日，公司发布《关于重大事项进展情况的公告》，公司于2013年12月6日与艾格菲国际履行交割程序，公司依计划开始后续整合工作。

  公司分别于2014年3月18日、2014年4月28日、2014年8月18日依次披露公司2013年年度报告，2014年第一季度报告及2014年半年度报告，并在2013年年度报告、2014年半年报告“重大风险提示”章节，2014年第一季度报告“第三节 重要事项”章节中披露：“截止本报告日止，天邦股份已与艾格菲国际履行股权交割程序，目前正在开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进行之中，尚未获取中国证监会核准。” 2014年5月29日，公司披露了《艾格菲实业公司2013年1-10月审计报告》（天职业字【2014】9415号）、《艾格菲实业最近两年审计报告》（天职业字【2014】9415-1号）及《宁波天邦股份有限公司备考审计报告》（天职业字【2014】9742号）。2014年8月19日，公司披露了《艾格菲实业公司2012年、2013年、2014年1-6月财务报告及审计报告》（天职业字【2014】10814 号）、《艾格菲实业公司最近一年一期盈利预测报告及审核报告》（天职业字【2014】10814-1号）以及《宁波天邦股份有限公司最近两年一期备考财务报告及审计报告》（天职业字【2014】10845号）。公司在2014年半年度报告“第五节 重要事项”章节中，披露了艾格菲实业2014年半年度经营情况和主要财务指标。

  对于涉及本次并购艾格菲实业相关程序及股权交割后艾格菲实业经营情况，公司已充分履行了信息披露义务。

  2、造成本次会计差错更正的原因

  2014年3月16日，公司年审会计师事务所对公司2013年年度报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（天职业字【2014】3748号），强调事项段内容：“我们提醒财务报表使用者关注，如附注十一、承诺事项段所述，2013年12月6日，天邦股份通过全资子公司益辉国际发展有限公司已经支付收购Agfeed Industries, Inc（Nevada艾格菲国际）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权，股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业部分人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。为完成本次收购行为，天邦股份计划通过非公开发行股份募集资金以用于完成本次收购，天邦股份将以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。天邦股份将根据非公开发行的相关规定，向中国证监会申请本次非公开发行股份募集资金收购艾格菲实业100%股权。若中国证监会未核准本次非公开发行募集资金，天邦股份将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准，而由于天邦股份已完成本次收购，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权。回购价格为天邦股份收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。截止本报告日止，天邦股份已与艾格菲国际履行股权交割程序，目前正在开展股权收购后的资产整合工作。天邦股份本次收购的非公开发行工作正在进行之中，尚未获取中国证监会核准。股权交割完成后，天邦股份对艾格菲实业的控制属于暂时性控制，2013年度未纳入合并报表范围。本段内容不影响已发表的审计意见。”

  公司拟通过非公开发行股票募集资金收购艾格菲实业100%股权，由于本次收购是按照美国破产法的相关规定在美国破产法庭主持下的海外并购，必须严格按照破产法以及《股份出售及收购协议》及其修正案的相关约定，全额支付收购价款和交割股权，基于本次收购的特殊背景，出于保护上市公司及广大股东利益，公司在若本次收购涉及的非公开发行与重大资产重组申请均未获准的情况下，公司实际控制人张邦辉先生、吴天星先生承诺购回艾格菲实业100%股权，回购价格为天邦股份收购艾格菲实业100%股权最终交割价格与因本次收购产生的审计、评估、律师等费用之和。

  公司前期认为因上述承诺回购机制的存在，因此次收购的主体仍存在不确定性，虽然公司完成股权收购并办理股权过户手续，但控制权仍存在瑕疵，即不能判定股权交易最终是天邦股份购买行为还是大股东购买行为。故未将艾格菲实业纳入合并报表范围造成本次会计差错更正及追溯调整事项。

  3、本次会计差错更正及追溯调整的信息披露

  宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月21日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过艾格菲实业纳入合并范围并前期进行追溯调整事项，并对由此事项造成的前期会计差错相关数据进行了更正，并据此追溯调整2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告相关财务数据。以上会计差错更正追溯调整对公司2013年年度报告，2014年第一季度报告及2014年半年度报告造成影响，为了公允反映艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整事项造成会计差错更正对前述定期报告财务报表的影响情况，公司聘请天职国际会计师事务所就上述事项对前述相关定期报告的影响情况进行了专项审核，并出具了《前期财务报表追溯调整专项说明》（天职业字【2014】11838 号）。

  根据2014年10月10日召开的公司本次非公开发行发审会上的聆讯交流和发审委委员的指导意见，经过发审会后公司对发审委委员指导意见的研究讨论并重新评估后认为，公司未将艾格菲实业纳入合并报表范围需按照2014年修订前的《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 -财务信息的更正及相关披露》进行会计差错更正及追溯调整。公司于2014年11月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 -财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对因前期会计差错造成影响的2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告进行更正披露并聘请天职国际会计师事务所就上述会计差错事项对前期相关定期报告的影响情况进行了专项审核，并出具了《重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字【2014】12162号）。更正后公司2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会计差错更正事项对前期定期报财务报表的影响情况

  本次艾格菲实业的合并以及追溯调整对公司2013年度、2014年一季度、2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量产生较大影响。

  具体影响情况详见公司于2014年10月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于艾格菲实业纳入合并范围并进行追溯调整的公告》（公告编号：2014-064）以及更正后公司2013年年度报告、2014年第一季度报告及2014年半年度报告相关内容。

  三、公司董事会、监事会、独立董事关于会计差错更正事项的意见

  公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。董事会认为：本次公司对发生的会计差错进行更正，是根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的规定要求恰当地进行了会计处理，是谨慎恰当的。公司将继续规范财务核算，切实提高财务信息质量。

  公司独立董事认为：2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正有助于提高公司会计信息质量，符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等的有关规定，调整后的财务报表真实地反映了公司相关报告期的经营成果和财务状况；同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

  公司第五届监事会十二次会议审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。监事会认为：2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的独立意见；

  4、公司2013年年度报告全文及摘要（更正后）、2014年第一季度报告全文及正文（更正后）及2014年半年度报告全文及摘要（更正后）；

  5、公司《2013年年度审计报告》（天职业字【2014】12120号）；

  6、《重大会计差错追溯调整前期财务报表的专项说明》（天职业字【2014】12162号）。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十二日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-069

  宁波天邦股份有限公司

  2013年度报告摘要

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2013年上半年国内养殖业整体低迷，与公司有关的养殖、饲料、水产品等几大子行业景气度低迷。春节过后猪价大幅下跌，对猪饲料的销量和盈利水平造成较大影响；水产饲料受到南方夏季多雨的气候影响，7月份以前需求非常差，行业整体下滑明显。下半年随着猪价6月开始上涨，以及8、9月份天气好转，水产及生猪养殖行业景气度迅速回升。公司紧紧抓住景气度回升的机遇，经营业绩先抑后扬，盈利能力大幅增长。

  1、猪业育种项目快速推进，艾格菲实业并购实现跨越式发展

  公司位于安徽池州的核心育种场，于2013年7月底顺利结束土建施工和设备安装工程， 8月22日引入美国Newsham公司996头原种猪。2013年9月27日，公司成立天邦汉世伟，该公司在设立伊始，就严格依照扁平化原则进行了组织机构设计，部门职责和设置严格贴近经营管理的实际需求，做到了岗位分工明确、管理层级清晰、信息传递通畅，为将来公司猪业的长远发展匹配了科学合理的经营资源。2013年10-11月，公司分别设立青岛汉世伟和湖北汉世伟，并且开工建设和县猪场。猪业育种项目有条不紊的快速推进。

  2013年12月6日，公司正式完成了艾格菲实业股权的交割，取得了对艾格菲实业的控制。艾格菲实业致力于猪用预混料、全价配合料、浓缩料的研发、生产、销售，以及规模化种猪和商品猪的养殖和销售。其在中国境内控股数十家企业，其中包括五家饲料公司、两家西式养猪场和十六家传统养猪场。截止交割日艾格菲实业存栏猪只20余万头，迅速推进了公司猪业育种及养殖的发展。

  2、研发工作成果丰硕，继续保持行业领先

  公司继续保持在产品研发的重点投入，研发成果丰硕，有效支持了产品的市场销售，给公司和用户都带来了巨大的经济价值。本年度科研项目共立项37个，完成35个，完成率达到94.5%，其中多项成果在当年即完成转化并取得了良好的经济效益。报告期内，公司共获得专利授权13项，其中，发明专利7项，实用新型专利6项。上述科研项目的完成和专利成果的取得，不仅有利于公司研发成果的知识产权保护工作，也是公司卓越科研实力的一个重要体现。

  3、技术服务理念逐步落实，营销人员分工配合

  公司在深入市场研究，并充分借鉴同行业企业成功经验的前提下，提出在营销活动中高度重视技术服务，并树立牢固的技术营销理念，要求各分子公司配备专门人员为广大客户从事技术服务工作，真正贴近客户的日常养殖活动，从而能够及时解决客户在养殖过程中遇到的问题和困难，既提升客户盈利能力，又增加了客户对公司和产品的忠诚度。要求产品销售渠道进一步下沉到终端客户处，改变以往依赖经销商的销售模式。营销人员通过对终端客户的贴近和筛选，不断树立使用我公司产品效果优异的标杆客户和重点客户，并通过一系列的激励机制，全面发挥该标杆户和重点户在该区域的宣传作用，从而有效带动了公司产品的销售。公司提出了营销人员根据各自性格特点和兴趣特长，细分为市场开发人员、技术服务人员、客户维护人员，从而最大程度的发挥营销人员的特点和长处。在上述一系列科学合理的营销政策引导下，公司营销模式进一步固化，好的做法和手段得到了广泛的推广和使用，对营销过程的管理也在逐步细化，整体营销活动更加高效。

  4、优秀人才强势加盟，跨越发展获得智力保障

  公司为满足猪业板块迅速发展所带来的人员需求，积极补充了一批在生猪育种、养殖领域内有着深厚沉淀的人才，其中包括国际著名种猪企业的场长、销售负责人、技术顾问等。在他们的带动下，猪业板块的人才梯队已基本搭建完成，为公司日后在生猪育种、养殖领域的发展奠定了坚实的人才基础。

  二、主营业务分析

  报告期内，公司实现营业收入20.78亿元，同比增长1.78%；归属于上市公司股东的净利润11,680.94万元，同比增长158.52%；经营活动产生的现金流量净额1.83亿元，同比增长74.42%；净资产收益率24.76%，同比增加13.77%。随着公司主营业务不断开拓，各项财务指标较去年同期增长明显，公司盈利水平增强显著。

  本次收购艾格菲实业100%股权的收购价格折合人民币为28,862.20万元，根据天职国际出具的天职业字[2014]10814号《审计报告》，艾格菲实业截至2013年12月31日净资产账面价值为34,480.03万元，公司通过账面价值测算合并将产生的负商誉为5,617.83万元，艾格菲于2013年12月31日纳入合并范围，造成公司2013年年度报告中营业外收入增加5,617.83万元。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  报告期内，公司水产、畜禽饲料销量为28.92万吨，同比增长2.89%，其中水产饲料销量14.97万吨，同比增长10.25%；畜禽饲料销量13.95万吨，同比下降3.98%；水产、畜禽饲料实现销售收入13.11亿元，同比增长13.61%；其中水产饲料实现销售收入8.71亿元，同比增长20.05%；畜禽饲料实现销售收入4.39亿元，同比增长2.68%。公司水产饲料业务保持了稳定快速的增长。

  报告期内，公司生物制品业务实现销售收入1.16亿元，同比增长22.58%；生物制品业务销售收入近年持续大幅增长，净利润开始逐步显现，报告期公司生物制品业务实现净利润868.86万元。公司将积极培育现有市场，拓展新市场，在巩固现有猪瘟、猪圆环病毒、胃腹二联等主要产品的基础上，公司积极通过新技术、新工艺申报新产品，为保持公司生物制品业务持续稳定的高速的增长提供新的动力。

  报告期内，在安徽省池州市建设存栏1500头母猪的原种猪核心育种场，截至报告日该项目工程建设已完工投产。并于2013年8月从美国Newsham公司引进原种猪996头进行育种扩繁。报告期内，公司与专业养殖管理咨询公司美国Pipestone公司合作，委托该公司为公司提供种猪养殖服务、猪场建设咨询以及人员培训服务；引进多名国内猪育种养殖专家进入董事会、经营层，充实人才队伍。

  报告期内，生物柴油及化工油脂销量为9.73万吨，同比增长92.93%，2012年公司饲料混合油销售7.29万吨，因饲料原料目录中取消了饲料混合油，本报告期饲料混合油不再进行销售，公司整体油脂业务销量同比下降21.14%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截止2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格菲实业纳入2013年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯调整。

  公司收购艾格菲实业股权的合并成本为288,622,012.26元，合并日为2013年12月31日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为344,800,292.83元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为56,178,280.57元，由此调增2013年营业外收入56,178,280.57元，调增2013年末未分配利润56,178,280.57元，调增归属于母公司所有者权益56,178,280.57元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  一、合并范围发生变更的说明

  1、无棣金德意油脂有限公司

  2013年4月，经子公司湖南金德意董事会审议，子公司湖南金德意出资200万元成立无棣金德意油脂有限公司并持有其100%股权。无棣金德意油脂有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  2、天邦汉世伟猪业有限责任公司

  根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司投资5,000万元设立子公司天邦汉世伟猪业责任有限公司并持有其100%股权。公司于2013年9月注册成立之日起纳入合并范围。

  3、湖北汉世伟种猪有限公司

  2013年11月，经子公司天邦汉世伟董事会审议，子公司天邦汉世伟出资1,000万元成立湖北汉世伟种猪有限公司并持有其100%股权。湖北汉世伟种猪有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  4、青岛汉世伟猪业服务有限公司

  2013年10月，经子公司天邦汉世伟董事会审议，子公司天邦汉世伟出资255万元成立青岛汉世伟猪业服务有限公司并持有其51%股权。青岛汉世伟猪业服务有限公司自成立之日起纳入合并范围。

  5、益辉国际发展有限公司

  2013年8月,公司决定投资1万元港币在中国香港设立全资子公司益辉国际发展有限公司并持有其100%股权。益辉国际发展有限公司注册成立并自成立之日起纳入合并范围。

  6、艾格菲实业

  2013年12月6日，公司通过全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries, Inc（Nevada艾格菲国际）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（艾格菲实业）100%股权，支付股权收购价款为4,692.07万美元，折合人民币28,606.45万元；支付艾格菲实业部分人员补偿款人民币255.75万元，合计人民币28,862.20万元。截止2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。艾格菲实业及其子公司自2013年12月31日纳入合并范围。

  二、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

  1、本期新纳入合并范围的子公司

  ■

  注：本期新纳入合并范围子公司无棣金德意、天邦汉世伟、湖北汉世伟、青岛汉世伟及益辉国际均为新设子公司。艾格菲实业为非同一控制下企业合并取得的子公司。

  2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

  2013年3月子公司湖南金德意注销其子公司浏阳市金德意废旧物资回收有限公司，自注销日起不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强调事项段无保留意见的审计报告，宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要原因是：2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截止2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格菲实业纳入2013年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯调整。

  公司收购艾格菲实业股权的合并成本为288,622,012.26元，合并日为2013年12月31日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为344,800,292.83元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为56,178,280.57元，由此调增2013年营业外收入56,178,280.57元，调增2013年末未分配利润56,178,280.57元，调增归属于母公司所有者权益56,178,280.57元。

  针对审计报告中的强调事项，公司董事会积极应对并尽快消除影响，保护公司和股东的利益。

  二、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的专项说明

  通过检查公司2013年12月31日财务报告及审阅天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司监事会就注册会计师对上述事项出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  不适用

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-070

  宁波天邦股份有限公司

  2014年第一季度报告正文

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张邦辉、主管会计工作负责人张邦辉及会计机构负责人(会计主管人员)张志祥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、应收票据较期初减少-62.87%，主要系本报告期部分票据背书转让及部分票据到期收款所致；

  2、应收账款较期初增加106.23%，主要系本报告期销售增加，销售款仍在授信期内，尚未到期收回所致；

  3、预付账款较期初增加46.45%，主要系本报告期预付原料款增加所致；

  4、其他应收款较期初增加34.66%，主要系本报告期湖南金德意应收增值税退款所致；

  5、在建工程较期初增加69.90%，主要系本报告期子公司汉世伟和安徽公司增加的工程及技改所致；

  6、预收账款较期初增加89.35%，主要系本报告期预收客户的货款增加，客户尚未提完货所致；

  7、营业收入比去年同期增加43.82%，主要系本报告期分子公司销量增加及增加原艾格菲合并销售所致；

  8、营业成本比去年同期增加48.26%。主要系本报告期分子公司销量增加及增加原艾格菲合并销售所致；

  9、管理费用比去年同期增加47.76%，主要系本报告期增加原艾格菲合并所致；

  10、财务费用比去年同期增加57.45%，主要系本报告期同比增加银行借款所致；

  11、资产减值损失比去年同期增加34.79%，主要系本报告期增加的应收账款按政策计提的坏账准备所致；

  12、营业外收入比去年同期增加114.24%，主要系本报告期子公司安徽天邦收到政府土地收储价款所致；

  13、营业外支出比去年同期增加606.20%，主要系本报告期优化原艾格菲的生产线生物资产所致；

  14、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加44.28%，主要系本报告期收到的货款增加所致；

  15、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加109.38%，主要系本报告期子公司安徽天邦土地收储收回现金所致；

  16、筹资活动产生的现金流量净额上年同期减少101.87%，主要系本报告期较上年同期偿还借款支付的现金增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  不适用

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-071

  宁波天邦股份有限公司

  2014年半年度报告摘要

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  报告期内，受养殖行情持续低迷，H7N9流感疫情等因素影响，饲料需求减少，饲料总产量同比略降。中国饲料协会信息中心通报，据180家重点跟踪企业数据预测，2014年上半年全国饲料总产量8300万吨，同比下降3%。按饲养品种划分，猪饲料3830万吨，同比增长0.3%；蛋禽饲料1330万吨，同比下降8%；肉禽饲料2200万吨，同比下降7.0%；水产饲料480万吨，同比下降10%。随着畜禽产品价格的回升，国内养殖业正在复苏，预期在第三季度以后，会有较大改观，饲料需求将逐步趋好，其中肉禽饲料和水产饲料将有明显起色。

  规模化养殖趋势客观上加大了防疫风险，市场需要高质量的防疫疫苗产品。为适应市场需求趋势，动物保健行业必须对现有生产工艺与技术进行换代升级，采用更先进的生产工艺与新技术，如悬浮培养技术、抗原浓缩、纯化技术、活疫苗耐热保护剂等。报告期内，公司子公司成都天邦推出集团专供圆环疫苗产品圆力佳，正是采用以上技术推出的具有国际竞争力的产品。

  受到供应量增加、需求疲软等宏观因素的影响，报告期内，我国养猪行业经历了罕见的长时间、大幅度亏损。搜猪网数据显示，2014年上半年全国自繁自养头均的盈利情况，仅第一周头均盈利26元，之后就进入长达半年之久的全行业亏损。预计下半年母猪存栏量有望见底，生猪价格有望稳步上升。

  报告期内，公司董事会严格执行上市公司的有关法律法规，全面落实股东大会决议，认真履行各项业务职责，悉心督导和支持公司经理层工作，积极发挥董事会的决策和指导作用，促进了公司生产经营管理工作的有序开展。

  报告期内，公司实现营业收入12.61亿元，同比增长58.23%；归属于上市公司股东的净利润-2,957.16万元，同比下降194.85%；综合毛利率7.9%，同比减少4.02%。

  二、主营业务分析

  报告期内，公司主要业务均有较大幅度增长。其中：各类饲料产品本期实现销量为15.48万吨，同比增长34.46%；生物柴油及化工油脂本期实现销量为5.62万吨，同比增长52.29%；水产品业务本期实现销量为437.84吨，同比下降18.51%。

  报告期内，公司实现营业收入12.61亿元，同比增长58.23%。其中：饲料及饲料原料实现销售收入7.21亿元，同比增长36.72%；生物制品业务实现销售收入4768.8万元，同比增长17.16%；生物柴油及化工油脂实现销售收入2.66亿元，同比增长46.34%。

  公司与艾格菲国际于2013年12月6日进行了艾格菲实业100%股权的交割，艾格菲实业于2013年12月31日纳入公司财务报表合并范围。截止报告期末，艾格菲实业拥有总资产38,449万元，总负债8,969万元，净资产29,480万元。本报告期艾格菲实业销售各类饲料3.1万吨，销售商品猪、商品种猪11.1万头，商品仔猪13.5万头，实现销售收入26,112万元，实现净利润为亏损4,651万元。

  三、前期经营计划进展情况

  报告期内，公司在董事会和经营层的努力下，继续打通动物疫苗，饲料及种猪产品之间的联系渠道，探索协同经营能力的建设。

  1、整合艾格菲实业。

  报告期内，公司制定了通过营养饲料改进、遗传改良和精液使用、猪场猪舍环境改进和饮水质量控制、生物安全与免疫方案改进和猪场资源优化调整的策略和实施方案。通过几个月的计划实施，养猪生产效率得到显著提高，生产成本不断下降。随著方案的全面落实和产生效果，养猪生产成本将进一步下降。

  2、项目建设

  报告期内，公司积极推进各个项目的建设。位于安徽和县的存栏6,200头母猪曾祖代、祖代种猪场将于2014年8月投入使用；公司注册成立了安徽宣城天邦猪业有限公司用于实施安徽宣城两个猪场的项目；开工建设安徽天邦生物发酵原料生产线项目。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据2013-2015年投资计划，公司设立宣城汉世伟种猪有限公司，主营业务为生猪养殖与销售。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-072

  宁波天邦股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知已于2014年11月1日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年11月11日下午1：00以通讯方式召开。会议由吴天星先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。

  2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截止2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格菲实业纳入2013年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯调整。

  公司收购艾格菲实业股权的合并成本为288,622,012.26元，合并日为2013年12月31日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为344,800,292.83元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为56,178,280.57元，由此调增2013年营业外收入56,178,280.57元，调增2013年末未分配利润56,178,280.57元，调增归属于母公司所有者权益56,178,280.57元。

  《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》于2014年11月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-068。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司董事会

  二〇一四年十一月十二日

  证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2014-073

  宁波天邦股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波天邦股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知已于2014年11月1日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年11月11日下午2:00以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的议案》。

  2013年12月6日，公司全资子公司益辉国际发展有限公司收购Agfeed Industries, Inc（Nevada）（以下简称“艾格菲国际”）持有的Agfeed Industries, Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权，支付股权收购价款为46,920,664.13 美元，折合人民币286,064,508.46元；支付艾格菲实业人员补偿款人民币2,557,503.80元，合计人民币288,622,012.26元。截止2013年12月31日，公司已与艾格菲国际履行股权交割程序，股权转让价款已经全额支付，并已开始进行收购后的资产整合工作，包括委派关键管理人员及决定重要的财务和经营政策等。天邦股份将艾格菲实业纳入2013年财务报表合并范围事项，应按照重大会计差错更正进行追溯调整。

  公司收购艾格菲实业股权的合并成本为288,622,012.26元，合并日为2013年12月31日，艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值为344,800,292.83元，合并成本低于艾格菲实业在合并日可辨认净资产公允价值的金额为56,178,280.57元，由此调增2013年营业外收入56,178,280.57元，调增2013年末未分配利润56,178,280.57元，调增归属于母公司所有者权益56,178,280.57元。

  公司监事会意见：关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告的会计差错更正符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》等规定要求，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错更正的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往地对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护投资者的权益。

  《关于2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告会计差错更正的公告》于2014年11月12日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2014-068。

  特此公告。

  宁波天邦股份有限公司监事会

  二〇一四年十一月十二日