证券时报多媒体数字报

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-060

广东太安堂药业股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2014年11月10日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年10月31日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证券监督管理委员会对公司本次限制性股票激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）审议通过《关于核实〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予限制性股票的激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

监事会认为：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实质，募集资金使用用途的变更使公司更好地提高募集资金的使用效率。本次变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

监事会同意本次变更募集资金用途。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》

监事会认为：公司的太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合公司利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司公司第三届监事会第十二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一四年十一月十二日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-061

广东太安堂药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年11月12日（星期三）开市起复牌。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第三届董事会第十二次会议于2014年11月10日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2014年10月31日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单予以确认。

公司独立董事已对《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐福莺女士、余祥先生、胡清光先生属于《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、激励对象名单、独立董事意见于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案尚待《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐福莺女士、余祥先生、胡清光先生属于《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚待《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事徐福莺女士、余祥先生、胡清光先生属于《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。

（四）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《广东太安堂药业股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了独立意见和核查意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》

公司已经通过收购广东康爱多连锁药店有限公司的方式迅速切入了电子商务业务领域，因此计划减少连锁药店的建设规模，决定将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40142万元变更为36060.4640万元（其中：24500万元用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权）。

公司太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的变更符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合公司利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表的独立意见和保荐机构广发证券股份有限公司出具的核查意见同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十二日

证券代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2014-062

广东太安堂药业股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次变更募集资金用途的基本情况

鉴于广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”）收购广东康爱多连锁药店有限公司（以下简称“康爱多公司”）100%股权的第四期股权转让款（人民币10500万元）按合同约定将于康爱多公司2017年《审计报告》出具之日起2个月内且最晚不得超过2018年6月30日支付，为提高公司资金的使用效率，满足公司电子商务业务拓展的发展需要，2014年11月10日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》、《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，同意公司将收购康爱多公司100%股权的第四期转让股权款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购康爱多公司100%股权的第四期股权转让款（人民币10500万元）到时由公司另行筹集支付。同时，鉴于公司已经完成对康爱多公司的收购，康爱多公司已经成为公司电子商务及连锁业务的拓展平台，公司决定将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多公司实施。另外，鉴于公司已经通过收购康爱多公司的方式迅速切入了电子商务业务领域，计划减少连锁药店的建设规模，决定将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40142万元变更为36060.4640万元（其中：24500万元用于收购康爱多公司100%股权）。

本次募集资金用途变更不构成关联交易。本次《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、募集资金及变更募集资金用途的具体情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]765号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行股票不超过200,750,900股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币1,563,184,640.00元，其中新增股本人民币165,360,000.00元，股本溢价人民币1,397,824,640.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证并存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中，用于投资于以下项目：

三、本次变更募集资金用途的原因

公司管理层本对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实现最优配置和最大效益，努力提高募集资金的使用效率，对公司募集资金用途进行相应变更。

四、独立董事意见

公司独立董事对此项议案发表了独立意见认为：本次公司变更募集资金用途没有改变原投资项目的实质，募集资金使用用途的变更使公司更好地提高募集资金的使用效率。本次变更符合证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、保荐机构意见

保荐机构广发证券股份有限公司发表核查意见认为：太安堂变更募集资金用途及项目计划投资金额的事项，已经太安堂董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。变更后的募集资金仍然投资于主营业务，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

六、备查文件

公司第三届董事会第十二次会议决议

公司第三届监事会第十二次会议决议

公司独立董事独立意见

广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行募集资金变更用途事项的核查意见

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十二日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-063

广东太安堂药业股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

2014年11月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为660万股，约占本激励计划签署时公司股本总额72,136万股的0.91%。其中，首次授予的限制性股票总量为595万股，约占本激励计划授予总量的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额0.82%；预留限制性股票65万股，约占本激励计划授予总量的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额0.09%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次限制性股票授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次限制性股票的授予条件相同。

6、本激励计划授予的限制性股票授予价格为6.46元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价12.92元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

8、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。

本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。

预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解锁。

9、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的营业收入较2014年增长分别不低于50%、105%、195%；2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于30%、70%、145%。

本计划中所指净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

10、本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为194人，占公司截至2014年10月31日在册员工总人数1,638人的11.84%。

11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

第一章 释义

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，促使管理层紧紧抓住中医药行业快速成长的契机，确保公司“建成世界一流的以中药现代化为特色的大型药企”的发展目标的实现；

三、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司在研发、营销和生产等方面的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及太安堂《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

二、预留限制性股票激励对象确定的原则

预留限制性股票将在本计划首次限制性股票授予日起12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司(含控股子公司)的中层管理人员、核心骨干。

三、首次授予激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计194人，占公司截至2013年10月31日在册员工总人数1,638人的11.84%。本计划首次授予激励对象人员包括：

1、公司董事、高级管理人员共6人，占激励对象总人数的3.09%；

2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共188人，占激励对象总人数的96.91%。

四、首次授予激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2、监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况

第四章 限制性股票激励计划具体内容

一、本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为660万股，约占本激励计划签署时公司股本总额72,136万股的0.91%。其中，首次授予的限制性股票总量为595万股，约占本激励计划授予总量的90.15%，占本激励计划签署时公司股本总额0.82%；预留限制性股票65万股，约占本激励计划授予总量的9.85%，占本激励计划签署时公司股本总额0.09%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

公司预留限制性股票的解锁安排如表所示：

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、限制性股票授予价格的确定方法

1、授予价格

本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.46元。

2、授予价格的确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.92元的50%。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。

五、限制性股票的授予条件与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他太安堂股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

八、限制性股票会计处理与公允价值的测算

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

（2）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票公允价值的测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据前述B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值= C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。

由于授予的限制性股票数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的限制性股票解锁时对公司股本的摊薄效应。根据上述公式及各假设参数，公司本次授予的595万股限制性股票的总成本为2,568.62万元。具体的测算结果如下表所示：

3、本激励计划对公司业绩影响

（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为太安堂本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2015年1月授予限制性股票，根据测算，2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（2）本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响

本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及各家子公司共同承担，并按照以下原则进行分担：以公司及各家控股子公司激励对象获授权益的占比分担各期激励计划的成本。

假设授予日为2015年1月，按照相关参数测算，将首次授予限制性股票的总成本2,568.62万元在公司及各家子公司按照各自获授的限制性股票占比进行分担的情况如下表所示：

（3）本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首次授予的595万股限制性股票全部解锁，则太安堂将向激励对象发行595万股，所募集资金金额为3,843.70万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

广东太安堂药业股份有限公司

董事会

2014年11月10日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-064

广东太安堂药业股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年11月10日在汕头市金园工业区公司麒麟园二楼会议室召开，会议决定于2014年11月28日（星期五）召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

（三）参加股东大会的方式：

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）现场会议地点：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园中座二楼会议室。

（五）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2014年11月28日下午2时30分

2、网络投票时间为：2014年11月27日——2014年11月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月27日15:00—2014年11月28日15:00的任意时间。

（六）股权登记日：2014年11月24日。

（七）表决方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）会议出席对象：

1、截至2014年11月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、公司邀请列席会议的嘉宾。

二、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

（一）《关于变更募集资金用途的议案》

（二）《关于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2014年11月12日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案按照相关规定实施中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票并披露投票结果。

三、本次股东大会的现场会议登记办法

（一）参加本次股东大会现场会议的办理办法

1、登记时间：：2014年11月25日、26日(9:00-12:00、14:00-17:00)

2、登记地点：汕头市金园工业区揭阳路28号公司董事会秘书办公室

3、登记办法：

拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2014年11月26日下午17:00点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。公司不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：陈小卫 黄锷佳

电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

地址：汕头市金园工业区揭阳路28号广东太安堂药业股份有限公司麒麟园

四、网络投票方法

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），网络投票说明如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、 投票代码：362433

2、 投票简称：太安投票

3、 投票时间与方式：2014年11月28日的交易时间，即：9:30—11:30和13:00—15:00，投票方式比照深交所买入股票操作。

4、 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

5、 股东投票具体程序：

（1）输入买入指令，输入投票代码：362433

（2）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次为准；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年11月27日15:00至2014年11月28日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用，服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东太安堂药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（四）上述网络投票方法详见新颁布实施的《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。

五、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

（四）会务联系方式：

联系人：陈小卫  黄锷佳

电话：0754-88116066-188 传真：0754-88105160

通讯地址：汕头市金园工业区揭阳路28号太安堂公司麒麟园

（五）授权委托书见附件。

六、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十二日

附：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为广东太安堂药业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东太安堂药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行全权投票表决， 并代签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托日期： 2014年 月 日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2014-065

广东太安堂药业股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月7日披露了《关于公司重大事项停牌的公告》，公司因筹划股权激励计划相关事项，公司股票自2014年11月7日开市起停牌。公司董事会现已审议通过了股权激励计划相关事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：太安堂，股票代码：002433）将于2014年11月12日开市时复牌。

公司董事会决议公告及其他相关事项的公告于2014年11月12日披露于公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一四年十一月十二日