证券时报多媒体数字报

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-065号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年11月12日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第十四次会议于2014年11月10日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年11月5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的资格和条件。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

1.发行股票种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

2.发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

3.定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月12日）。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

4.发行数量及定价原则

本次非公开发行募集资金总额不超过118,200万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为15.76元/股，对应发行股票数量为不超过7,500万股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

5.发行对象

本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：广州无线电集团有限公司认购4,500万股；汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户35号资产管理计划认购不超过355万股；汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户36号资产管理计划认购不超过2,645万股。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

6.本次发行股票的限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

7.上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

8.募集资金金额与用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

9.本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

10.本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行之《非公开发行股票预案》详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《广州海格通信集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年11月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年11月12日巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司2014年11月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（2014-068号）。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；

同意公司与发行对象广州无线电集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司作为管理人的添富-定增盛世专户35号资产管理计划、添富-定增盛世专户36号资产管理计划签订《附条件生效股份认购合同》。

1、公司与广州无线电集团有限公司签订附条件生效股份认购合同。

本议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、黄跃珍先生已在相关议案上回避表决，由5名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票。

2、公司与汇添富基金管理股份有限公司签订附条件生效股份认购合同。

本议案涉及关联交易，关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票。

本议案需提交股东大会审议。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由3名非关联董事进行表决。

为合法高效地完成本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；

7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；

8、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于<广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》；

关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决。

表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2014年11月12日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理海格通信2014年度员工持股计划相关事宜的议案》；

关联董事陈华生先生、张志强先生已在相关议案上回避表决，由7名非关联董事进行表决。

为保证公司2014年度员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项，包括但不限于：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

3、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》；

公司本次非公开发行方案尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核。就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

2014年11月12日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-066号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2014年11月10日下午在广电科技大厦十五楼会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2014年11月5日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席祝立新先生主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件和相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合上述法律法规的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。同意公司非公开发行A股股票方案及预案。

本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后依照最终核准方案实施。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案需提交股东大会审议。

《广州海格通信集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》刊登于2014年11月12日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2014年11月12日巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

内容详见公司于2014年11月12日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购合同的公告》（2014-068号）。

五、审议通过《关于<广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

监事会认为：《广州海格通信股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

监事会认为公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）符合公司长远发展的需要，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《广州海格通信集团股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》详见2014年11月12日公布于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上相关公告。

六、审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

本议案涉及的关联监事蒋振东已在相关议案上回避表决，由2名非关联监事进行表决。

公司监事会经过认真讨论，审议并通过本议案，并对符合条件的参与人名单进行了核查。

表决结果：赞成票2票，弃权票0票，反对票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监 事 会

2014年11月12日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-068号

广州海格通信集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易

事项暨签订附条件生效的

股份认购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海格通信”）拟非公开发行总额不超过118,200万元A股股票，发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）作为管理人的添富-定增盛世专户35号资产管理计划（以下简称“添富-定增35号”）、添富-定增盛世专户36号资产管理计划（以下简称“添富-定增36号”）。2014年11月10日，公司分别与广州无线电集团、汇添富基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

其中，广州无线电集团拟以现金人民币70,920万元向公司认购本次非公开发行的4,500万股。广州无线电集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

添富-定增35号拟以现金认购不超过人民币5,594.8万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过355万股。添富-定增35号的委托人为海格通信2014年度员工持股计划，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额，添富-定增35号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2014年11月10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事杨海洲先生、赵友永先生、王俊先生、陈华生先生、黄跃珍先生、张志强先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。 2014年11月10日召开了第三届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易事宜。

上述本次关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广州无线电集团有限公司

1、基本情况

中文名称：广州无线电集团有限公司

注册资本： 55,000万元

法定代表人：赵友永

成立日期：1981年2月2日

注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号

经营范围：经营授权管理的国有资产；出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料；制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品；电子产品、通信产品、通信设备、机床设备、仪器仪表、机电产品及其配套工程的设计、安装、维修、技术咨询及技术服务。电子产品、计算机软硬件及零配件的制造、研究、开发、设计、销售及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。房地产开发。房屋租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

2、股权结构

广州无线电集团是国有独资有限责任公司，其股东为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、最近三年一期的业务发展情况与经营成果

广州无线电集团的主营业务为授权国有资产投资、经营和管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下（合并报表口径）：

单位：万元

注：上述财务数据经审计。

4、最近一年一期的主要财务数据

广州无线电集团最近一年一期的简要财务报表（合并报表口径）如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

注：2013年财务数据经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。

5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）同业竞争的情况

本次发行完成后，本公司所从事的业务与广州无线电集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

（2）关联交易的情况

本次发行完成后，广州无线电集团及其控制的其他下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

本次发行完成后，公司与广州无线电集团原有的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，不会损害公司及全体股东的利益。

6、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

（1）采购商品/接受劳务情况

（2）出售商品/提供劳务情况

（3）关联租赁情况

1）出租情况表

2）承租情况表

（4）物业管理

上述关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，且交易金额在公司年初预计的关联交易金额范围内。

（二）汇添富基金及添富-定增35号情况

1、汇添富基金基本情况

中文名称：汇添富基金管理股份有限公司

注册资本：人民币1亿元

法定代表人：林利军

成立日期：2005年2月3日

注册地址：上海市大沽路288号6幢538室

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

股权结构：东方证券股份有限公司持股47%，文汇新民联合报业集团持股26.5%，东航金戎控股有限责任公司持股26.5%

2、添富-定增35号

（1）概况

添富-定增35号全额用于投资海格通信的本次非公开发行的股票。由汇添富基金设立和管理，由海格通信2014年度员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东等10人用于认购员工持股计划份额的出资额不超过5,594.8万元认购，存续期限为无固定期限。

（2）简要财务报表

添富-定增35号尚未设立，故无财务报表。

（3）管理原则

该资产管理计划由汇添富基金管理，委托财产投资所产生的权利由资产委托人授权资产管理人代为行使。

3、发行前二十四个月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

在本次非公开发行前二十四个月公司未与该关联人发生重大关联交易。

三、关联交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过7,500万股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为15.76元/股。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月12日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为15.76元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（股份发行方）：广州海格通信集团股份有限公司

乙方（股份认购方）：广州无线电集团有限公司/汇添富基金管理股份有限公司

（二）认购方式与认购数量

1、广州无线电集团以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。广州无线电集团将认购70,920万元按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即70,920万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若海格通信股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

2、汇添富基金通过设立添富-定增35号、添富-定增36号募集资金的方式，以现金认购海格通信本次非公开发行股票。拟成立的添富-定增35号、添富-定增36号的委托人为经海格通信股东大会批准设立的员工持股计划。汇添富基金拟成立添富-定增35号、添富-定增36号，由添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

汇添富基金拟成立的添富-定增35号、添富-定增36号将分别认购不超过5,594.8万元、41,685.2万元，按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即不超过355万股、2,645万股，认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。若海格通信股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为海格通信第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日海格通信股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格15.76元/股。若海格通信股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

（四）限售期

广州无线电集团、添富-定增35号、添富-定增36号按合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

1、广州无线电集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到海格通信和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入海格通信的募集资金专项存储账户。

2、汇添富基金不可撤销地同意促使添富-定增35号、添富-定增36号按照合同确定的认购金额和认购数量认购海格通信本次非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，及时依法成立添富-定增35号、添富-定增36号。在收到海格通信和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，汇添富基金应促使添富-定增35号、添富-定增36号以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入海格通信的募集资金专项存储账户。

（六）合同生效

《附条件生效的非公开发行股份认购合同》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

（1）海格通信董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）海格通信本次发行获得中国证监会的核准。在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本合同不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东广州无线电集团以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东及员工对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

（二）本次交易对公司的影响

广州无线电集团及添富-定增35号认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

（二）独立意见：

1、公司2014年非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

八、查备文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司非公开发行股票预案；

3、《广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

4、《广州海格通信集团股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》；

5、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

6、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月12日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014- 067号

广州海格通信集团股份有限公司

截至2014年9月30日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2014年09月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。

上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。截至2014年9月30日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目696,121,913.93元，直接投入超募资金项目731,263,069.48元，超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金28,600,000.00元，合计已使用2,416,024,383.41元，闲置募集资金暂时补充流动资金575,000,000.00元。公司2014年9月30日募集资金专户余额为319,931,239.57元（包含定期存单余额、银行理财产品余额和利息收入）。

截至2014年9月30日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

金额：人民币元

备注：

（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

截至2014年9月30日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）前次募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

（三）前次募集资金投资项目延期情况

由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年9月30日公司已使用闲置募集资金57,500.00万元暂时补充流动资金。

（七）节余募集资金使用情况

根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2014年9月30日，尚未使用的募集资金为319,931,239.57元，其中存放于募集资金专项存储账户为25,828,611.86元，存放于理财专户为294,102,627.71元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

本公司不涉及以资产认购股份情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2014年11月10日批准报出。

附表：1、截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月12日

附表1：

截至2014年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-069号

广州海格通信集团股份有限公司

关于股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年11月12日开市起复牌。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）因筹划非公开发行股票事项，于2014年10月23日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票自2014年10月23日开市起停牌。公司已于2014年10月24日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（2014-058号）。并分别于2014年10月30日、2014年11月6日在指定信息披露媒体上登载了《重要事项继续停牌公告》（公告编号分别为：2014-062号、2014-063号）。

2014年11月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2014年11月12日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海格通信；股票代码：002465）将于2014年11月12日（星期三）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年11月12日