证券时报多媒体数字报

股票代码：００２２０２ 股票简称：金风科技 公告编号：２０１４－０５８

债券代码：１１２０６０ 债券简称：１２金风０１

新疆金风科技股份有限公司

关于２０１４年第二次临时股东大会及

２０１４年第一次类别股东会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

股东大会无增加、变更议案的情况；

２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议中，《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》未获通过；董事会将根据非公开发行Ａ 股股票实际结果，将有关修订公司章程具体事宜再次提交公司股东大会审议；其余议案均获通过。

二、会议召开情况

１、会议召开方式：现场及网络投票相结合

现场会议召开时间：２０１４年１１月１１日（星期二）下午１４：３０开始依次进行；

网络投票时间：２０１４年１１月１０日—２０１４年１１月１１日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１１月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１４年１１月１０日１５：００至２０１４年１１月１１日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区上海路１０７号公司本部行政楼一楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议主持人：公司董事长武钢先生

会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、会议出席情况

（一）２０１４年第二次临时股东大会

１、出席会议的总体情况

出席本次会议的股东及股东代理人１０１名，代表公司有效表决权的股份数为１，２８１，８１４，０９７ 股，占公司股本总数的４７．５７％；

２、现场出席会议情况

现场出席会议的股东及股东代理人１４名，持有股份数９９１，９００，４３５股，占公司出席会议有表决权股份总数的７７．３８％，其中现场出席会议的Ａ股股东所持股份７５２，２１５，６６１股，占公司出席会议有表决权股份总数的５８．６８％ ；现场出席会议的Ｈ股股东所持股份２３９，６８４，７７４ 股，占公司出席会议有表决权股份总数的１８．７０％ ；

３、网络投票情况

参与网络投票的Ａ股股东８７名，持有股份数２８９，９１３，６６２股，占公司出席会议有表决权股份总数的２２．６２％ 。

（二）２０１４年第一次Ａ股类别股东会议

１、出席会议的总体情况

出席本次会议的Ａ股股东及股东代理人９８名，代表公司有效表决权的Ａ股股份数为１，０４２，１２９，３２３股，占公司Ａ股股份总数的４７．４９％；

２、现场出席会议情况

现场出席会议的Ａ股股东及股东代理人１１名，持有Ａ股股份数７５２，２１５，６６１ 股，占公司出席会议有表决权Ａ股股份总数的７２．１８％；

３、网络投票情况

参与网络投票的Ａ股股东８７名，持有Ａ股股份数２８９，９１３，６６２股，占公司出席会议有表决权Ａ股股份总数的２７．８２％。

（三）２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议

出席本次会议的Ｈ股股东及股东代理人３名，代表公司有效表决权的Ｈ股股份数为２０１，２５２，７５４ 股，占公司Ｈ股股份总数的４０．２５％ ；

公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，新疆天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

（一）２０１４年第二次临时股东大会对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

临时股东大会－中小股东表决结果

（二）２０１４年第一次Ａ股类别股东会议对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

Ａ股类别股东会议－中小股东表决结果

（三）２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议对以下议案进行逐项审议，表决结果如下：

其中：特别决议案第五项《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》未获通过；董事会将根据非公开发行Ａ 股股票实际结果，将有关修订公司章程具体事宜再次提交公司股东大会审议。

所审议议案具体内容详见２０１４年９月３日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

五、律师出具的法律意见书

股东大会由新疆天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师出席、见证并出具了法律意见书，认为公司２０１４年第二次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会议及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格、股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、备查文件

１、公司２０１４年第二次临时股东大会决议、２０１４年第一次Ａ股类别股东会议决议及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议决议；

２、新疆天阳律师事务所出具的《关于新疆金风科技股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会、２０１４年第一次Ａ股类别股东会议及２０１４年第一次Ｈ股类别股东会议法律意见书》。

特此公告。

新疆金风科技股份有限公司

董事会

２０１４年１１月１１日

天阳律师事务所

关于新疆金风科技股份有限公司

二○一四年第二次临时股东大会、

２０１４年第一次Ａ股类别股东会及

２０１４年第一次Ｈ股类别股东会

法律意见书

天阳证股字［２０１４］第５３号

致： 新疆金风科技股份有限公司

天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司２０１４年第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”）、２０１４年第一次Ａ股类别股东会（下称“Ａ股类别股东会”）、２０１４年第一次Ｈ股类别股东会（下称“Ｈ股类别股东会”）（以上会议以下合称“本次会议”），根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《新疆金风科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

１、公司董事会于２０１４年９月２５日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会及 ２０１４年第一次类别股东会议的通知》；于２０１４年１０月２４日分别在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了《新疆金风科技股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会及 ２０１４ 年第一次类别股东会议的提示性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议议题、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。

根据香港联合交易所有限公司（下称香港联交所）的规定，公司董事会在香港联交所网站刊载了关于本次临时股东大会以及本次Ｈ股类别股东大会会议通知的通告，并通过邮寄的方式向公司境外上市外资股股东邮寄了有关的股东大会通知。

２、公司本次临时股东大会及Ａ股类别股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，Ｈ股类别股东会采取现场投票方式召开，其中：

（１）本次临时股东大会、Ａ股类别股东会及Ｈ股类别股东会的现场会议于２０１４ 年 １１ 月 １１ 日下午 １４：３０依次在乌鲁木齐市经济技术开发区上海路１０７号公司本部一楼会议室如期召开。

（２）本次临时股东大会及Ａ股类别股东会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票为公司股东提供了网络投票平台。

二、出席本次会议人员的资格

１、根据公司提供的出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，参加本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 １７人，代表公司有表决权的股份数为９９１，９００，４３５股，占公司有表决权股份总数的３６．８１０８％，其中 Ａ股股东及股东代理人共计１４人，持有７５２，２１５，６６１股Ａ股股份，占公司有表决权股份总数的２７．９１５８％；Ｈ 股股东及股东代理人３人，持有２３９，６８４，７７４股 Ｈ 股股份，占公司有表决权股份总数的８．８９５０％。

根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计８７人，代表公司有表决权的股份数为２８９，９１３，６６２股，占公司有表决权股份总数的１３．２１０７％。

２、根据公司提供的出席本次Ａ股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，参加本次 Ａ 股类别股东大会现场会议的Ａ股股东及股东代理人共计１４人，持有７５２，２１５，６６１股Ａ股股份，占公司有表决权股份总数的２７．９１５８％。

根据深圳证券交易所提供的本次网络投票的统计数据，参加本次 Ａ 股类别股东大会网络投票的股东共计８７人，代表公司有表决权的Ａ股股份数为 ２８９，９１３，６６２股，占公司有表决权 Ａ 股股份总数的１３．２１０７％。

３、根据公司提供的出席本次Ｈ股类别股东大会的股东及股东代理人的相关统计资料及验证文件，参加本次 Ｈ 股类别股东大会的股东及股东代理人共计３人，代表公司有表决权的 Ｈ 股股份数为２０１，２５２，７５４股，占公司有表决权 Ｈ 股股份总数的４０．２４６８％。

４、出席本次会议的其他人员

根据公司提供的董事、监事及高级管理人员签到表，出席本次会议的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

三、本次会议的表决程序

本次临时股东大会、本次Ａ股类别股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式，本次Ｈ股类别股东以现场记名投票表决方式，逐项表决了以下议案；

特别决议案：

１、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：

（１）本次发行股票的种类和面值；

（２） 发行方式；

（３） 发行数量；

（４） 发行对象及认购方式；

（５）发行价格及定价方式；

（６）募集资金数额及用途；

（７）本次发行股票的限售期；

（８）上市地点；

（９）本次发行完成前滚存未分配利润的安排；

（１０）决议的有效期；

２、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；

３、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

４、《关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》；

５、《关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》。

普通决议案：

６、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

７、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

经查验公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，上述议案表决结果如下：

１、根据表决结果，会议通知中列明的本次临时股东大会的议案中第１项至第６项议案、第８项议案关联股东需要进行回避表决，关联股东未出席本次临时股东大会；第１项至第５项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数以上表决通过。

２、根据表决结果，会议通知中列明的本次Ａ股类别股东会的议案中第１项至第６项议案、第８项议案关联股东需要进行回避表决，关联股东未出席本次Ａ股类别股东会；第１项至第５项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数以上表决通过。

３、根据表决结果，会议通知中列明的本次Ｈ股类别股东会的议案中第１项至第４项议案均由参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，第５项议案未获得参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过，其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数以上表决通过。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、本次会议议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

天阳律师事务所

负责人：金 山

经办律师：李大明

常娜娜

二零一四年十一月十一日