证券时报多媒体数字报

  证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2014-39

  山东新华制药股份有限公司

  第七届董事会2014年第六次临时

  会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第七届董事会2014年第六次临时会议通知于2014年11月6日发出，会议于2014年11月11日以通讯方式召开，应到会董事8名，实际到会董事8名，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  会议审议并通过了关于竞购山东新华医药集团有限责任公司所属部分资产的关联交易议案（见同日发布的关于竞购山东新华医药集团有限责任公司所属部分资产的关联交易公告）。

  此议案关联董事张代铭、任福龙、杜德平、徐列、赵斌回避表决，有表决权的董事朱宝泉、刘洪渭及陈仲戟共3人，该3名董事赞成本议案，0票反对，0票弃权。

  独立董事对此议案进行了事前认可并发表独立意见：认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易是本着提高本公司整体竞争力及可持续发展能力以及符合股东的整体最佳利益的原则进行。

  特此公告。

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2014年11月11日

  证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-40

  山东新华制药股份有限公司关于

  竞购山东新华医药集团有限责任公司

  所属部分资产的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据山东产权交易中心公开信息，山东新华医药集团有限责任公司（"新华集团"）以挂牌价人民币1,300万元出让其所拥有的位于淄博市张店区洪沟路4号的6项房屋建筑物（建筑面积合计6240.89平方米）及占用的土地使用权（土地使用权面积4,425.32平方米）和2台设备（"标的资产"），山东新华制药股份有限公司（"本公司"）以挂牌价人民币1,300万元竞得此标的资产，并与新华集团签订了交易协议。

  2、新华集团将标的资产通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让标的资产价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

  3、上述交易已经获得本公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过，本次交易构成关联交易事项，本公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事回避了表决。

  4、本公司竞购标的资产依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并取得山东产权交易中心的确认。

  5、本次交易有利于提升本公司的综合竞争能力。

  6、本次交易无需获得本公司股东大会的批准，并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  1、本次交易的基本情况

  （1）交易双方：转让方为本公司的控股股东新华集团，受让方为本公司。

  （2）交易标的：新华集团所拥有的位于淄博市张店区洪沟路4号院内的6项房屋建筑物（建筑面积合计6240.89平方米）及占用的土地使用权（土地使用权面积4,425.32平方米）和2台设备。

  （3）交易方式：本次交易经山东产权交易中心公开挂牌征集受让人，最终只有本公司一家意向受让方，本公司与新华集团签订转让协议完成交易。新华集团具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，新华集团已就标的资产转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。

  （4）交易价格：标的资产挂牌价为人民币1,300万元，本公司以挂牌价人民币1,300万元竞得该标的资产。

  2、关联关系及审批程序

  鉴于交易对方为本公司控股股东新华集团，其持有本公司35.32%股权，根据深交所股票上市规则规定，本次交易构成关联交易。

  该交易事项，已经本公司第七届董事会2014年第六次临时会议审议通过。本公司8名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、杜德平先生、徐列先生及赵斌先生回避表决外，其余3名董事参与表决且全部同意。

  独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

  3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：山东新华医药集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：山东省淄博市张店区东一路十四号

  注册资本：人民币29850万元

  办公地址：山东省淄博市张店区东一路十四号

  法定代表人：张代铭

  营业执照号码：370300018506066-1

  税务登记证号码：370303164132472

  经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；经营进出口业务（以上经营范围需审批或者许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

  主要股东或实际控制人：华鲁控股集团有限公司（股权比例100%）

  2、历史沿革和主要业务

  1995年6月15日，经淄博市国有资产监督管理委员会淄国资委[1995]1号文批准，在原山东新华制药厂的基础上成立新华集团，为国有独资公司，注册资本人民币29,850万元，新华集团主要业务包括：医药、化工及贸易等。

  新华集团2013年度经审计营业收入人民币34.07亿元，净利润人民币3,108万元，截止2014年9月30日，净资产为人民币19.54亿元。

  3、关联关系说明

  鉴于新华集团为本公司控股股东（持有本公司35.32%股权），根据深交所股票上市规则规定，新华集团为本公司的关联法人，本公司与新华集团之间的交易构成关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、标的资产状况

  （1）固定资产：新华集团拥有的位于淄博市张店区洪沟路4号的6项房屋建筑物（建筑面积合计6240.89平方米）及2台设备。上述固定资产账面原值为人民币613.11万元，账面净值为人民币201.14万元，评估价值为人民币478.51万元。

  （2）无形资产：张店区洪沟路4号的6项房屋建筑物所占用的土地使用权（土地使用权面积4,425.32平方米）。上述无形资产账面原值为人民币44.30万元，评估价值为人民币786.82万元。

  2、资产评估情况

  具有证券从业资格的山东天健兴业资产评估有限公司对新华集团所拥有的标的资产进行了评估，评估基准日是2014年4月30日，并出具了天兴鲁评报字（2014）第025号《山东新华医药集团有限责任公司拟处置部分资产项目资产评估报告书》，本次评估采用采用成本法和基准地价系数修正法进行评估。

  标的资产账面价值为人民币245.43万元，评估价值为人民币1,265.33万元，增值额为人民币1,019.90万元，增值率为415.55%。

  3、资产评估增值原因说明

  （1）房屋建筑物评估增值率212.70%，增值主要原因为：

  部分房产建造年代较早，评估基准日较建造日的人工费、材料费、机械费有较大幅度的提高。

  会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，而评估原则是根据不同结构房屋建筑物的经济耐用年限（或实际耐用年限）确定尚可使用年限计算其成新率，或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，建筑物的经济耐用年限高于会计折旧的年限，故造成评估增值。

  （2）土地使用权评估增值率1676.22%，增值原因主要为：

  该宗地为新华集团在2005年由划拨用地转换为出让用地时取得，土地价款依照2005年土地总价值的20%缴纳土地出让金并按此入账；而本次评估价值为宗地在估价基准日的土地总价值。

  区域社会经济发展及基础设施、公共设施不断完善推动地价水平不断上涨所致。

  4、上述资产不涉及抵押、债权债务转移等情况。

  四、交易的定价政策、依据及相关内容

  1、交易价格及定价依据

  经山东天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字（2014）第025号《山东新华医药集团有限责任公司拟处置部分资产项目资产评估报告书》确认：截至2014年4月30日，标的资产评估价值为人民币1,265.33万元。

  山东产权交易中心确定标的资产挂牌价为人民币1,300万元。本公司以挂牌价人民币1,300万元成功收购该标的资产。

  2、交易方式

  新华集团在山东产权交易中心以挂牌价出售标的资产，征集符合受让条件的受让人。

  对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件。在标的资产挂牌公示期（2014年10月27日-2014年11月7日）满前，本公司已向山东产权交易中心申请成为标的资产意向受让人。

  山东产权交易中心经公开征集，只有本公司一家意向受让方，交易采取协议转让的方式。

  3、交易价款支付方式

  受让方一次性支付对价，以获取标的资产。

  4、支付时间

  按照山东产权交易中心的相关规定和受让方应当具备的条件，本公司在挂牌公示期满前已交纳履约保证金人民币50万元（若资产转让成交，履约保证金冲抵相应的资产转让价款）。

  在签订合同后，一次性支付资产转让价款。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本交易完成后，能提升本公司的综合竞争能力；收购标的资产后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开；收购资产的资金来源为自有资金。

  六、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、通过交易，有利于提升本公司的综合竞争能力。

  2、对本期和未来财务状况和经营成果的影响

  收购标的资产后，对本公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生大的影响。

  七、2014年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  根据2012年10月26日本公司与新华集团签订的日常关联交易的协议（已获本公司2012年12月28日临时股东大会批准），2014年1-10月份本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司销售或从新华集团及/或其附属公司采购某些产品的发生金额为人民币4,917元；根据2012年3月23日本公司与新华集团签订的商标许可协议补充协议（已于2012年3月24日公告），本公司2014年支付给新华集团商标使用费人民币1,000万元。

  除此之外，2014年度本公司与新华集团无其他关联交易。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于提升本公司的综合竞争能力，符合股东的整体最佳利益。

  九、备查文件

  1、董事会会议记录；

  2、独立董事意见；

  3、交易标的评估报告。

  山东新华制药股份有限公司董事会

  2014年11月11日