证券时报多媒体数字报

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-049

  江苏常发制冷股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  江苏常发制冷股份有限公司（以下称"公司"或"常发股份"）股票（证券简称：常发股份，证券代码：002413）连续二个交易日（2014年11月10日、11月11日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况

  1、公司已于2014年10月31日披露了《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关公告，具体内容详见同日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截止本公告日，公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。

  2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  4、 公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  6、经查询，公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、风险提示

  公司提醒投资者详细阅读公司于2014年10月31日在公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中"重大风险提示"：

  （一）本次重组可能取消的风险

  本次重组将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：

  1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  2、本次重组涉及的首次董事会决议公告后6个月内无法发出股东大会通知；

  3、审计、评估及盈利预测工作未能按时完成；

  4、标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  （二）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于常发股份股东大会审议通过本次交易的相关议案、工信部完成对本次交易标的资产北京理工雷科电子信息技术有限公司（以下简称"理工雷科"）100%股权评估结果的备案、财政部批准理工资产及理工创新进行本次交易、中国证监会核准本次交易以及其他可能涉及的批准或核准。 截至预案公告日，上述待审批事项尚未完成。本次交易方案能否获得股东大会审议通过、能否完成工信部的备案、财政部的批准以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并将对公司经营业绩产生不利影响。

  （四）涉足新业务的风险

  本次交易前，上市公司主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务；本次交易后，常发股份将通过收购理工雷科将主营业务拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发和生产等领域。本次交易一方面能够丰富上市公司的产品业务条线，另一方面也使上市公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极整合双方原有团队，发挥各自优势，尽快实现双方业务的融合。

  （五）内部管理风险

  本次交易完成后，常发股份的资产、人员规模将相应增加，这将使得常发股份的组织结构及管理体系更加复杂，也将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。本次交易完成后，标的公司将成为常发股份的全资子公司，常发股份将与标的公司在管理团队、公司制度、财务管理等各职能方面进行部分融合，而在技术研发、销售渠道、客户维护等职能方面保持独立。 如果常发股份管理层不能在本次交易完成后适时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制度有效性不足导致的风险。常发股份与标的公司之间能否顺利实现管理制度整合尚具有不确定性，为此，常发股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性，以确保本次交易后常发股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。

  此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者详细阅读预案中"重大风险提示"，并注意投资风险。

  《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2014年11月12日

  证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2014-050

  江苏常发制冷股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2014年11月11日收到独立董事朱国成先生提交的书面辞职报告。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，朱国成先生申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和战略委员会委员的职务，朱国成先生辞职后不再担任公司的任何职务。

  鉴于朱国成先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一，为此，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，朱国成先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间，朱国成先生仍将继续履行独立董事及其所在各专门委员会中的职责。公司董事会将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

  公司董事会对朱国成先生在担任公司独立董事期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  江苏常发制冷股份有限公司

  董事会

  2014年11月12日