证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、公司于2014年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；

2、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年11月11日（星期二）下午13:00至16:00。

（2）网络投票时间为：2014年11月10日至11月11日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月10日下午15:00至2014年11月11日下午15:00期间的任意时间。

（3）会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室

（4）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（5）会议召集人：公司董事会

（6）现场会议主持人：董事长朱郁健先生

（7）会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

2.会议出席情况

（1）现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理共计8人，代表有表决权的股份数额252,138,596股，占公司总股份数的50.4368%。

（2）网络投票情况：

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东99人，代表股份3,706,195股，占公司总股份的0.7414%。

（3）出席会议的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及授权代理共计107人，代表有表决权股份数255,844,791股，占公司股本总额的51.1782%。

公司董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

二、议案审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名与网络投票相结合的方式进行了表决：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

2.1、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

2.2、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2.3、本次股票发行对象及发行数量

注：本表中“不少于”均包含本数。

公司本次非公开发行股票的数量为不超过15,000万股(含)。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

2.4、本次股票发行的定价原则

本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将做相应调整。

2.5、募集资金数额及投向

本次发行募集资金总额不超过103,050.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

2.6、发行前滚存利润的安排

本次发行完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

2.7、本次发行股份的限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次发行结束之日起开始计算。

2.8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

2.9、本次非公开发行股票决议的有效期

董事会将提请公司股东大会审议批准本次非公开发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、审议通过了《关于公司非公发行A股股票预案的议案》

4、审议通过了《关于“前次募集资金使用情况的专项报告”的议案》；

5、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；

6.1关于与苏州华纳投资股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项

6.2关于与西藏瑞华投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议事项

6.3关于与樊彬签署附条件生效的股份认购协议事项

6.4关于与深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议事项

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公发行股票相关事宜的议案》；

8、审议通过了《关于制定公司<2014年～2016年股东回报规划>的议案》；

9、审议通过了《江苏华昌化工股份有限公司分红管理制度》；

10、审议通过了《关于提请股东大会批准苏州华纳投资股份有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》；

11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

12、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所刘晓海、陈枫律师现场见证，并出具了法律意见书。律师法律意见：：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、合法、有效。

四、备查文件

1、江苏华昌化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司

2014年11月11日