证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：国信证券股份有限公司

  二〇一四年十一月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别或连带责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京威卡威汽车零部件股份有限公司股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站。

  重要提示

  一、发行股票数量及价格

  发行数量：150,000,000股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：8.25元/股

  发行股票性质：限售条件流通股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：150,000,000股

  股票上市时间：2014年11月13日

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  发行对象福尔达投资、龚斌、龚福根、秦皇岛方华本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月。

  发行对象海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌本次新增股份限售期为上市之日起十二月。

  四、资产过户情况

  截至本报告书签署日，福尔达投资等九名交易对方所持有的福尔达100%已经过户至京威股份名下。2014年10月27日，慈溪市市场监督管理局签发了注册号为330282000074613的《企业法人营业执照》，京威股份与交易对方完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕；

  截至本报告书签署日，秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%的股权已过户至公司名下。2014年10月21日，秦皇岛经济技术开发区工商局已核准秦皇岛威卡威的股东变更，并为秦皇岛威卡威换发了注册号为130301000000583的《企业法人营业执照》，京威股份与秦皇岛方华完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕，秦皇岛威卡威成为公司的全资子公司。

  五、本次交易完成后，京威股份仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司股份总数为750,000,000股，社会公众股持股比例超过10%，股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易基本情况

  本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。其中：

  （一）本公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份13,000.00万股；

  （二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；

  （三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威49%的股权，其中，发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。

  本次交易完成后，本公司将持有福尔达100%的股权和秦皇岛威卡威100%的股权。

  二、本次发行股份及支付现金购买资产情况

  （一）交易对价支付方式

  经交易各方协商，本次交易对价具体支付方式如下：

  1、福尔达100%的股份

  2、秦皇岛威卡威49%的股权

  本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格18,405.75万元，其中向秦皇岛方华发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。

  （二）股份发行的发行价格

  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。

  经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对本公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。

  本公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。

  （三）发行数量

  本次交易标的资产的交易价格为131,175.00万元，其中7,425.00万元以现金支付，其余123,750.00万元以股份支付，以8.25元/股发行价格计算，京威股份发行股份数量为15,000.00万股。

  如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。

  （四）股份锁定期

  交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理。

  交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。

  本次发行股票上市后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）现金对价的支付来源、支付期限

  本次现金对价拟全部使用公司首次公开发行股票并上市募集的超募资金，自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后5个工作日内一次性向大和化成和秦皇岛方华支付全部现金对价。

  第二章 本次交易的实施情况

  一、已履行的程序及获得的批准

  1、2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  2、2014年4月25日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达9,039.60万股股份（占福尔达股本总额的60.00%）全部转让给京威股份。

  3、2014年4月25日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234万股股份（占福尔达股本总额的4.90%）全部转让给京威股份。

  4、2014年4月25日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。

  5、2014年4月25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。

  6、2014年4月25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达301.32万股股份（占福尔达股本总额的2.00%）全部转让给京威股份。

  7、2014年4月25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达253.1088万股股份（占福尔达股本总额的1.68%）全部转让给京威股份。

  8、2014年4月25日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威2,940.00万出资额（占秦皇岛威卡威总出资额的49%）全部转让给京威股份。

  9、2014年5月10日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，本公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达投资签署了《业绩补偿协议》；本公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

  10、2014年5月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组方案的相关议案。

  11、2014年7月22日，公司取得了商务部反垄断局出具的“反垄断初审函【2014】第125号”《不实施进一步审查的通知》的批准文件。该文件明确“根据《中国人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定对北京威卡威汽车零部件股份有限公司并购宁波福尔达科技智能股份有限公司经营者集中案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中案之外的其他事项，依据相关法律办理。”

  12、2014年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》等议案。同日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

  13、2014年10月9日，中国证监会证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本公司以发行股份及现金方式购买相关资产的事宜。

  二、本次交易实施结果

  （一）标的资产资产过户或交付情况

  截至本报告书签署日，福尔达投资等九名交易对方所持有的福尔达100%已经过户至京威股份名下。2014年10月27日，慈溪市市场监督管理局签发了注册号为330282000074613的《企业法人营业执照》，京威股份与交易对方完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕；

  截至本报告书签署日，秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%的股权已过户至公司名下。2014年10月21日，秦皇岛经济技术开发区工商局已核准秦皇岛威卡威的股东变更，并为秦皇岛威卡威换发了注册号为130301000000583的《企业法人营业执照》，京威股份与秦皇岛方华完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕，秦皇岛威卡威成为公司的全资子公司。

  （二）相关债权债务处理情况

  本次交易为京威股份购买福尔达100%的股份以及秦皇岛威卡威49%的股权，不涉及债权债务的转移和处理。

  （三）验资情况

  2014年10月28日，信永中和对于京威股份新增注册资本进行了审验，并出具XYZH/2014A002-1号验资报告。根据该验资报告，截至2014年10月28日止，公司已收到新增注册资本人民币150,000,000.00元（壹亿伍仟万元整），变更后公司的注册资本为人民币750,000,000元（柒亿伍仟万元整）。

  （四）证券发行登记等事宜的办理情况

  中登公司于2014年10月31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手续。京威股份本次发行的150,000,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  根据京威股份分别与福尔达的全体股东及秦皇岛威卡威股东秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京威股份已向大和化成支付现金5,519.25万元，向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元，本次交易的全部现金对价已支付完毕。

  三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）并未存在实质性差异的情况。

  四、人员更换或调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  上市公司在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  （二）标的资产在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易实施前，福尔达董事会成员包括：龚福根、龚斌、姜磊、刘锡琳、廖文剑、陈东、田亚梅、曾德雄、肖波，其中龚福根为董事长，田亚梅、曾德雄、肖波三人为独立董事；福尔达监事会成员包括：陈斌、王学波、叶旭锋。其中陈斌为监事会主席。本次交易实施后，福尔达变更为一人有限责任公司，根据福尔达公司章程规定以及股东会决议，任命龚斌为福尔达的执行董事，任期三年；鲍丽娜任命为执行监事，任期三年。

  除上述事项外，标的资产在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被共同控制人或其他关联方违规占用的情形，上市公司也不存在为共同控制人及其关联方提供担保的情形。公司《公司章程》及相关规章制度等已明确关联交易、对外担保的审批权限和审议程序，公司将严格执行以上相关制度，避免上市公司资金、资产被共同控制人或其他关联人占用或者违规担保的发生。

  六 相关协议及承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年5月10日，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并且与福尔达控股股东福尔达投资签署了《业绩补偿协议》；同时公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

  2014年8月27日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；同时公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  在本次交易过程中，龚斌、龚福根、福尔达投资等交易对方出具了关于本次交易的相关承诺，包括：业绩承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺以及锁定期的承诺等。主要内容已在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

  1、后续工商变更登记事项

  中登公司深圳分公司于2014年10月31日出具《股份登记申请受理确认书》，确认京威股份就发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成增发股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  2、重组方需继续履行相关承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。

  3、过渡期间损益的审计

  根据京威股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由业绩补偿义务人按《业绩补偿协议》约定予以补偿。标的资产在过渡期间的损益尚需审计机构出具专项审计报告后确认。

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  国信证券作为京威股份发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问认为：京威股份发行股份及支付现金购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易拟购买资产福尔达100%股权以及秦皇岛威卡威49%的股权已过户至京威股份名下，京威股份已合法持有福尔达和秦皇岛威卡威100%的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在重大风险和障碍。

  国信证券股份有限公司认为：北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等9名股东发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  二、律师意见

  公司聘请北京市嘉源律师事务所作为公司本次重组的法律顾问。根据嘉源律所出具的法律意见书，律师认为：

  1、本次资产重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次资产重组。

  2、本次资产重组已完成资产交割。

  3、本次发行股份购买资产发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记申请受理确认手续，登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

  4、京威股份已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

  5、福尔达董事、监事、高级管理人员的变化系本次资产重组的整合需要，相关程序合法有效。

  6、本次资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，重组各方未出现违反协议或承诺的情形。

  7、本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  8、本次资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三章 新增股份的数量和上市时间

  一、新增股份上市批准情况

  根据中登公司深圳分公司于2014年10月31日出具的《股份登记申请受理确认书》，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手续。京威股份本次发行的人民币普通股（A股）150,000,000股股份已分别登记至福尔达投资、龚斌、龚福根、大和化成、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌、秦皇岛方华名下。

  经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行新增150,000,000股股份于2014年11月13日上市。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：京威股份

  证券代码：002662

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市日期为2014年11月13日。

  四、新增股份的限售安排

  发行对象福尔达投资、龚斌、龚福根、秦皇岛方华本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月。

  发行对象海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌本次新增股份限售期为上市之日起十二月。

  第四章 持续督导

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2014年剩余期间及2015年1月1日至12月31日。

  二、持续督导方式

  国信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  国信证券结合公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五章 备查文件和相关中介机构的联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1038号）

  2、资产转移完成的相关证明文件

  3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  4、信永中和会计师出具的《验资报告》（XYZH/2014A002-1号）

  5、国信证券出具的《京威股份发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》

  6、嘉源律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之法律意见书》

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  机构名称： 国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  注册地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

  联系人： 楚曲 李明克 张华 胡晋 余东波 汪一楠

  联系地址： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

  联系电话： 0755-82130833

  传真： 0755-82130620

  （二）法律顾问

  机构名称： 北京市嘉源律师事务所

  负责人： 郭斌

  注册地址： 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

  经办律师：黄国宝 樊学敏

  联系电话： 010-66413377

  传真： 010-66412855

  （三）审计机构

  机构名称： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：叶韶勋

  注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  注册会计师： 梁晓燕 晁小燕

  联系电话： 010-59675588

  传真： 010-65547190

  （四）资产评估机构

  机构名称： 北京天健兴业资产评估有限公司

  法定代表人： 孙建民

  注册地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层2306A室

  注册资产评估师：刘兴旺 郝艳

  联系电话： 010-68081123

  传真： 010-68081109

  北京威卡威汽车零部件股份有限公司

  2014年11月12日